Дайджест новостей правового регулирования банкротства (январь-февраль 2025 года). Выпуск № 56

Файл добавлен	03 04 2025
Презентация	.pdf (492,66 KB)

Уважаемые коллеги, дорогие друзья!

Представляем вашему вниманию 56-й выпуск Дайджеста новостей правового регулирования банкротства.

За прошедшие два месяца наиболее обсуждаемой темой стали определения Верховного Суда РФ о солидарных требованиях и их экономической природе. В частности, это определение Определение ВС РФ от 06.02.2025 года №310-ЭС19-23978 (12) о том, что продажу требований к солидарным должникам следует осуществлять единым лотом во избежание конкуренции исполнений, поскольку исполнение одним из солидарных должников будет автоматически уменьшать право требование ко второму из них для другого покупателя такого права требования. В результета такой покупатель может потерять деньги, уплаченные на торгах, что в итоге будет снижать ценность такого права требования и не отвечать целям банкротства. При таких обстоятельствах искусственная сепарация и изолированная уступка одного из солитардных требований в силу утвержденного положения о порядке и условиях продажи имущества должника, могут быть успешно оспорены заинтересованными лицами в деле о банкротстве.

Схожий подход нашел отражение и в Определении ВС РФ от 06.02.2025 года №305-ЭС20-23090 (5,6). Здесь было указано, что в случае, когда должник уступает третьим лицам реституционное требование к контролирующему его лицу (с которого уже взысканы средства вследствие признания сделки недействительной), в отсутствие в договоре цессии прямого указания на раздельный характер уступки к новому кредитору автооматически переходит не только это реституционное требование, но и право на взыскание убытков через механизм субсидиарной ответственности. Как определил Верховный Суд, в силу схожести правоотношений правовая позиция об одновременной уступке солидарных требований применима и для этого случая.

В целом, конечно, принятые определения направлены не только на разрешение конкретных ситуаций, но и на развитие теоретических изысканий о солидарных обязательствах в гражданском праве.

С уважением,

Юрий Сбитнев,

адвокат, магистр частного права (РШЧП),

партнер Адвокатского бюро «Эксиора» город Москва

I. НОВОСТИ ИНСТИТУТА

II. ОСНОВНЫЕ НОВЕЛЛЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О БАНКРОТСТВЕ

Законопроект № 853432-8 О внесении изменений в статью 223-2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в части внесудебного банкротства участников специальной военной операции)

Статус: Рассмотрение законопроекта Государственной Думой

Инициатор: Правительство Российской Федерации

Комитеты: Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям

Из пояснительной записки к законопроекту: Проект федерального закона «О внесении изменений в статью 2232 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — законопроект) разработан в целях установления для граждан, принимающих участие в специальной военной операции, особенностей применения процедуры внесудебного банкротства по заявлению гражданина о признании его банкротом по аналогии с действующими условиями применения этой процедуры получателями ежемесячного пособия в связи с рождением и воспитанием ребенка.

Указанная категория граждан сможет воспользоваться такой процедурой при наличии обязательств, размер которых не превышает одного миллиона рублей, если имеется исполнительный документ, выданный не позднее чем за один год до даты обращения с заявлением о внесудебном банкротстве, который предъявлялся к исполнению и требования по которому не исполнены или исполнены частично, и если у него отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание. Факт подтверждения статуса участника специальной военной операции для оценки соответствия гражданина предусмотренным законопроектом условиям внесудебной процедуры банкротства будет осуществляться в порядке, предусмотренном постановлением Правительства Российской Федерации от 9 октября 2024 г. № 1354 «О порядке установления факта участия граждан Российской Федерации в специальной военной операции на территориях Украины, Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области» (при этом выдача справок об участии гражданина в специальной военной операции возложена на федеральные органы исполнительной власти (федеральные государственные органы).

Соответствие гражданина условиям о том, что выданный не позднее чем за один год до даты обращения с заявлением о внесудебном банкротстве исполнительный документ предъявлялся к исполнению и требования не исполнены или исполнены частично, подтверждается путем получения сведений с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия. При этом за гражданином сохраняется право предоставления справки для подтверждения соответствия указанным условиям.

0007860-Уч-2025 (7.0) Особый порядок вступления в силу положений законопроекта обусловлен необходимостью скорейшего обеспечения дополнительной поддержки для граждан — участников специальной военной операции.

Законопроект не содержит требований, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы.

Реализация положений, предусмотренных законопроектом, не повлечет негативных социально- экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.

Законопроект не противоречит положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также иных международных договоров Российской Федерации. Законопроект не повлияет на достижение целей государственных программ Российской Федерации.

III. СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

3.1 Практика Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ

Общие вопросы банкротства

Определение ВС РФ от 30.01.2025 года №308-ЭС22-27464(11,13,14)

1. Законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения мирового соглашения судом. Соответственно, в деле о банкротстве имеющее реабилитационную направленность мировое соглашение должно быть утверждено не только тогда, когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и в тех случаях, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет.

2. В случае нарушения условиями мирового соглашения прав и законных интересов кредиторов должника, кредиторы не лишены возможности использовать такое средство защиты как расторжение мирового соглашения, а также обратиться в компетентный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего должника.

Привлечение к субсидиарной ответственности и убыткам

Определение ВС РФ от 13.01.2025 года №307-ЭС20-2151(68-71)

1. Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства. Такой иск направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредиторам (уполномоченному органу).

2. Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения – появлению признаков объективного банкротства.

3. Для установления поводов, способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства необходимо исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц). Разумное и добросовестное администрирование, выраженное в рефинансировании обязательств перед кредиторами, привлечении дополнительного финансирования, сокращении расходов и т.п. позволяет преодолеть возникшие у предприятия финансовые затруднения.

Вывод контролирующими должника лицами прибыли от реализации продукции предприятия, который привел к нарастанию задолженности перед уполномоченным органом, а также прекращение должником исполнения кредитных обязательств перед банками и одновременное предъявление банками, которые фактически контролировали должника, требований к должнику о досрочном возврате сумм кредитов привели к разрыву всех устойчиво действующих партнерских связей предприятия с другими хозяйствующими субъектами, утрате возможности продолжения самостоятельной производственной деятельности и стали действительной причиной объективного банкротства должника.

4. Контролирующий статус лица и противоправность его действий по отношению к должнику, а также отсутствие признаков объективного банкротства предприятия до перехода контроля над ним к такому лицу могут быть установлены в рамках дела о банкротстве по иным обособленным спорам.

5. Лицо, не оказывающее определяющего влияния на деятельность предприятия, с учетом его активной роли в установлении фактически контролирующего должника лица может быть освобождено от субсидиарной ответственности с применением в отношении него положений п. 9 ст.61.11 Закона о банкротстве.

Определение ВС РФ от 06.02.2025 года №305-ЭС20-23090 (5,6)

1. Предъявление к одному лицу требований, различных по предмету и (или) основаниям, но направленных на защиту одного и того же экономического интереса и взаимопогашающих друг друга, не противоречит закону. В частности, применение последствий недействительности сделок не исключает возможность привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности.

2. Факты взыскания стоимости отчужденного актива должника с контролирующего должника лица в результате признания сделки недействительной могут быть положены в основу требования о привлечении такого лица к субсидиарной ответственности. При этом, оба требования (требование о признании сделки недействительной и требование о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника) направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса кредитора. Двойное исполнение по этим требованиям недопустимо, а предоставление исполнения по любому из них одновременно производит погашающий эффект и на другое. В связи этим в силу схожести правоотношений правовая позиция об одновременной уступке солидарных требований применима и для этого случая.

3. Если должник уступил третьим лицам реституционное требование к контролирующему должника лицу, с которого взысканы денежные средства в качестве последствия признания сделки недействительной, то в отсутствие соглашения между сторонами договора цессии о раздельной уступке это означает, что одновременно уступлено и требования к такому контролирующему должника лицу, о возмещении убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Требования кредиторов

Определение ВС РФ от 28.01.2025 года № 301-ЭС24-13995

1. Обстоятельства, свидетельствующие о том, что при возникновении заемного обязательства, на котором конкурсный кредитор основывает свое требование, должник действовал незаконно, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении займа, исключают применение в отношении должника правила об освобождении от исполнения обязательств. Квалификация поведения должника как незаконного зависит от совершения должником именно умышленных действий, являющихся в гражданско-правовом смысле проявлением недобросовестности в отношении кредитора.

2. Под предоставлением заведомо ложных (заведомо недостоверных) сведений понимается умышленное указание в документах недостоверных данных с целью получения каких-либо выгод путем обмана, сопряженное, как правило, с нарушением прав и (или) законных интересов других лиц. Предоставление же недостоверных сведений без квалифицирующего признака «заведомой ложности» не носит характера умышленных действий, направленных на получение выгод путем обмана. Недостоверные сведения могут предоставляться и неумышленно (в результате заблуждения, ошибок, использования непроверенных данных и т.п.). Лицо, предоставившее недостоверные сведения, может в их отношении добросовестно заблуждаться, считая их достоверными. Лицо же, предоставившее заведомо ложные (заведомо недостоверные) сведения, действует умышленно, т.е. знает об их недостоверности и желает или сознательно допускает их предоставление.

3. Признавая недобросовестным поведение должника, суды должны принимать во внимание отсутствие или наличие у должника умысла на причинение вреда кредитору, сокрытие информации о своем доходе и кредитных обязательствах, совершение мошеннических действий, злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности

4. Само по себе непредставление достоверной (документально подтвержденной) информации о размере дохода (с учетом очевидности пенсионного возраста должника) в данном случае не свидетельствует о злоупотреблении должником своими правами с целью получения выгод путем обмана кредитора

Определение ВС РФ от 13.02.2025 N 309-ЭС24-19443

Запрет уступки прав требований кредиторов, включенных в реестр требований в деле о банкротстве, законом не предусмотрен.

Определение ВС РФ от 06.02.2025 года №305-ЭС18-18368 (6)

1. В реестре требований кредиторов должника требование участника строительства о передаче ему в собственность жилого помещения подлежит отражению также денежный эквивалент обязательства застройщика передать вещь в натуре, то есть на основании отчета подготовленного оценщиком, привлеченным конкурсным управляющим, в реестре требований кредиторов автоматически должна была быть отражена и денежная сумма, рассчитанная по правилам п.2 ст. 201.5 Закона о банкротстве на день введения первой процедуры банкротства

2. Получение кредитором-участником долевого строительства возмещения от Фонда развития территорий не свидетельствует о том, что он утратил все требования к должнику.

3. Фонд, в отличие от застройщика, не является стороной договора, заключенного с участником строительства, и поэтому не обязан компенсировать убытки в полном объеме по правилам статей 15, 393 ГК РФ (с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве). Он, содействуя в разрешении кризисных ситуаций, осуществляет выплаты гражданам в ином размере – в размере, установленном Законом № 218-ФЗ и принятым во исполнение данного Закона актом Правительства РФ.

4. Если произведенная фондом выплата, оказалась меньше денежного эквивалента обязательства застройщика передать вещь в натуре, определенного в соответствии с п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве, то соответствующая разница должна быть сохранена в реестре как остаток требования участника строительства в деньгах. При этом правовых оснований для отнесения указанной разницы, равно как и мораторных процентов, к числу обязательств, исполняемых фондом, не имеется. Упомянутая разница может возникать вследствие того, что размер выплат, предусмотренных Законом № 218-ФЗ, определяется иначе, чем сумма, включаемая в реестр. Так, механизм подсчета реального ущерба, указанного в пункте 2 статьи 201.5 Закона о банкротстве и отражаемого в реестре, базируется на оценке по состоянию на день введения первой процедуры банкротства стоимости жилого помещения в объекте, строительство которого окончено. Тогда как при исчислении возмещения, выплачиваемого фондом, применяется иная методика, утвержденная постановлением Правительства РФ от 7 октября 2017 г. № 1233 «Об утверждении Правил выплаты публично-правовой компанией «Фонд развития территорий» возмещения гражданам – участникам строительства, имеющим требования о передаче жилых помещений, машино-мест и нежилых помещений», предполагающая оценку стоимости жилого помещения, которое находится в объекте незавершенного строительства и будет достроено позднее, и производится эта оценка на другой день, имеющий привязку к дню принятия фондом решения о финансировании

Определение ВС РФ от 06.02.2025 года №310-ЭС19-23978 (12)

1. Обязательство контролирующих должника лиц о возмещении должнику реального ущерба, образовавшегося вследствие создания ими необходимых условий для заключения убыточной сделки (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 61.20 Закона о банкротстве), и обязательство бывшего управляющего должника о компенсации реального ущерба, образовавшегося на стороне должника в результате непринятия данным управляющим мер, направленных на своевременное оспаривание этой же сделки (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве), направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, должник вправе получить исполнение только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения завода к названным обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).

2. Продажа требований к солидарным должникам единым лотом является наиболее предпочтительной с экономической точки зрения, поскольку наличие одного покупателя позволяет избежать конкуренции исполнений. При ином подходе (продаже требований разным субъектам) исполнение, полученное одним покупателем, будет вторгаться в имущественную сферу другого покупателя, уменьшая ее. Это может привести к потере вторым покупателем денежных средств, уплаченных на торгах, из-за спонтанных действий третьего по отношению к нему лица (должника первого покупателя). Наличие подобных опасений делает дебиторскую задолженность, реализуемую раздельно, высокорискованным активом, снижая ее привлекательность для потенциальных участников торгов, что отрицательно сказывается на цене продажи и, как следствие, не отвечает основной цели процедуры конкурсного производства (максимально возможное пополнение конкурсной массы). В таких условиях кредитор вправе обжаловать судебный акт, которым суд утвердил Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника-банкрота, содержащее положение об изолированном характере уступки одного из солидарных требований.

Определение ВС РФ от 12.02.2025 года №307-ЭС24-19017

Наличие долей несовершеннолетних детей в праве собственности на спорный объект недвижимости, без выдела этих долей в натуре, не препятствует реализации находящейся в залоге квартиры как единого объекта с целью погашения требования залогового кредитора и может быть учтено при распределении вырученных от реализации залогового имущества денежных средств, оставшихся после погашения требования залогового кредитора.

Определение ВС РФ от 13.02.2025 года №305-ЭС21-926 (7)

1. Если заявление арбитражного управляющего о признании отсутствующим права участника долевого строительства, вытекающего из договора, на получение в собственность объекта недвижимости, было удовлетворено ввиду неявки участника строительства в судебное заседание и отсутствия в связи с этим в материалах дела каких-либо документов об оплате цены сделки, то есть вследствие недоказанности встречного предоставления, то участник долевого строительства не лишен возможности доказать факт передачи денег в рамках другого, нетождественного спора. Несмотря на то, что в рамках первого дела о признании отсутствующим права участника долевого строительства, вытекающего из договора, на получение в собственность объекта недвижимости, на участник долевого строительства был отнесен риск наступления негативных последствий несовершения им процессуальных действий по представлению доказательств, подобного рода недоказанность возражений по иску управляющего не свидетельствует об установлении судом имеющего материально- правовое значение отрицательного факта непередачи участником долевого строительства денежных средств и поэтому не образует преюдицию.

2. Пропуск участником долевого строительства срока предъявления денежного требования, установленного п. 4 ст. 4 Закона о банкротстве, не является основанием для признания данного требования необоснованным. Пропуск упомянутого срока влечет за собой иные правовые последствия, связанные с корректировкой очередности удовлетворения требования.

Определение ВС РФ от 20.02.2025 года №305-ЭС24-10389

1. Исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом.

2. Исчисляя конкретный размер доли, необходимо учитывать, что в силу самостоятельности обеспечительных обязательств размер долга, устанавливаемый в реестре каждого поручителя, может различаться в зависимости от даты введения первой процедуры по делу о банкротстве и периодов применения соответствующих мораториев на начисление процентов по обязательству и финансовых санкций.

3. Завершение конкурсного производства в отношении должника не является препятствием для рассмотрения заявления сопоручителя, поскольку определение размера доли сопоручителя к одному из солидарных должников, очередности удовлетворения его требования и уменьшение требования кредитора в реестре имеют значение как для разрешения аналогичных требований к другим сопоручителям, так и в случаях рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и открытия процедуры распределения вновь обнаруженного имущества.

Оспаривание сделок

Определение ВС РФ от 28.01.2025 года № 305-ЭС21-28572 (6)

1. Если заявление о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве должника по существу рассмотрено судом первой инстанции в единственном судебном заседании в отсутствие ответчика и его правовой позиции, при этом однократная попытка вручения судебного извещения предпринята почтальоном в нерабочее время в отсутствие доказательства оставления почтового извещения, то отчет об отслеживании почтового отправления с идентификатором не является достаточным доказательством для вывода о наличии у ответчика объективной возможности своевременно реализовать право на обжалование судебного акта.

2. Конкурсный управляющий, заявляя о мнимости договора поставки в настоящем споре, ранее в иных арбитражных делах о взыскании задолженности/включении в реестр к сторонним организациям приобщил в качестве доказательств подписанные в рамках оспариваемого договора товарно- транспортные накладные, подтверждая реальность поставки, а также в ходе участия в иных обособленных спорах поддерживал изначально занятую ответчиком позицию о реальности договора поставки. Такое процессуальное поведение конкурсного управляющего следует квалифицировать как противоречивое и непоследовательное, направленное исключительно в своем интересе в каждом конкретном деле.

Определение ВС РФ от 30.01.2025 года №305-ЭС24-16658 (1)

Установленные судами обстоятельства аффилированности сторон договора займа, отсутствие экономической целесообразности для должника в его заключении сами по себе не имеют правового значения для применения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определение ВС РФ от 06.02.2025 года №305-ЭС21-25158 (12)

Необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

С учетом этого суд не вправе, установив совершение зачета в условиях наличия на стороне должника признаков неплатежеспособности, аннулировать сделку на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, если он не установил, в чем выражался ущерб от их совершения для конкурсной массы. При отсутствии доказательств ущерба попытка управляющего аннулировать сделку с предпочтением, совершенную за пределами периодов подозрительности, которые указаны в ст. 61.3 Закона о банкротстве, за счет квалификации зачета в качестве подпадающего под действие ст. 61.2 того же Закона, не может быть поддержана.

Деятельность арбитражного управляющего

Определение ВС РФ от 27.01.2025 года № 305-ЭС24-15718

1. Законодательство о несостоятельности возлагает на конкурсного управляющего в том числе и обязанность по истребованию дебиторской задолженности (п.2 ст. 129 Закона о банкротстве). В то же время деятельность арбитражного управляющего должна носить разумный и рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение банкротных процедур и прочих текущих платежей в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

2. Убытки с арбитражного управляющего могут быть взысканы только в случае, если имеются основания полагать, что предпринятые им своевременные меры по истребованию дебиторской задолженности посредством предъявления исполнительного листа к исполнению или обращения с заявлением о включении требований должника в реестр требований кредиторов обществ в рамках дел о банкротстве последних повлекли бы высокую вероятность погашения этих требований за счет имущества (конкурсной массы) дебиторов.

Если установлено, что обращение арбитражного управляющего в рамках дел о банкротстве должников банкрота с заявлениями о включении требований должника в реестр требований кредиторов не привело бы к наполнению конкурсной массы должника и, напротив, такие действия повлекли бы затягивание процедуры банкротства должника и увеличение текущих расходов, что нарушает права и законные интересы кредиторов, то основания для взыскания убытков с управляющего отсутствуют. Непринятие арбитражным управляющим бесперспективных мер по взысканию дебиторской задолженности через включение в реестр требований кредиторов банкрота не может быть основанием для возложения на арбитражного управляющего убытков.

Определение ВС РФ от 18.02.2025 года №308-ЭС20-6831 (7)

1. Конкурсный управляющий не имеет в силу Закона о банкротстве, закрепленной обязанности обжаловать каждый судебный акт, принятый не в пользу должника. Для удовлетворения требований о взыскании с конкурного управляющего убытков, вызванных процессуальным бездействием, выраженным в необжаловании судебного акта, принятого не в пользу должника, итогом процессуального бездействия конкурсного управляющего должно являться выбытие имущества из конкурсной массы должника.

2. Управленческое решение добросовестного управляющего о необходимости обжалования судебного акта должно быть разумным и экономически целесообразным. Оспаривание заведомо неисполнимых в силу специфики банкротного законодательства актов суда общей юрисдикции, напротив, может быть признано нерациональным, экономически необоснованным, увеличивающим текущие расходы на процедуру банкротства.

Банкротство физических лиц

Определение ВС РФ от 22.01.2025 года № 305-ЭС24-16011 (2)

1. Само по себе превышение площади жилого помещения норм предоставления жилья на условиях социального найма не говорит о том, что такое жилье значительно превышает разумно достаточное для удовлетворения конституционно значимой потребности в жилище, поскольку существующие в жилищной сфере нормативы имеют иное целевое назначение, обусловленное в том числе финансовыми возможностями соответствующих публичных образований, и не могут быть использованы как единственно значимый критерий для определения рамок исполнительского иммунитета.

2. Существенное значение в определении оснований к применению указанного исполнительского иммунитета либо к отказу от его применения имеет размер прогнозируемого пополнения конкурсной массы, определяемый посредством вычитания из цены продажи жилого помещения издержек по его реализации и приобретению замещающего жилья, поскольку отказ от исполнительского иммунитета должен иметь реальный смысл именно как способ и условие удовлетворения требований кредиторов, а не карательная санкция (наказание) за неисполненные долги и не средство устрашения должника угрозой отобрания у него и членов его семьи единственного жилища.

3. Отсутствие со стороны кредиторов должника — на протяжении рассмотрения настоящего обособленного спора об утверждении положения о порядке, способах и условиях реализации жилого дома должника — готовности приобрести замещающее жилье за свой счет указывает на то, что потенциально права должника на реализацию жилищных прав как должника, так и его дочери, могут быть нарушены.

4. Требование должника об исключении жилого помещения из конкурсной массы противопоставляется содержанию положения о порядке, способах и условиях реализации жилого дома должника и направлено на его преодоление. Поэтому условия данного положения по отношению к требованию должника являются основанием для возражений (встречных требований) и должны были оцениваться судом в качестве таковых (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 октября 2023 г. № 305-ЭС23-6173).

5. Бремя доказывания оснований для применения правил об ограничении исполнительского иммунитета лежит на лице, заявляющем такое требование. Все участвующие в обособленном споре лица имеют равные процессуальные возможности по доказыванию своих требований и возражений.

Определение ВС РФ от 31.01.2025 года № 304-ЭС19-2037 (2)

1. В условиях общности активов супругов, предусмотренной ст.ст.34 и 35 СК РФ, процедура банкротства фактически осуществляется в отношении конкурсной массы, состоящей из двух частей: личного имущества гражданина и его общего имущества с супругом.

2. Законодатель не дифференцирует вид общей собственности (совместная или долевая) супругов для целей формирования конкурсной массы. Тем самым указанная норма применяется и в случаях, когда супругами в силу п. 3 ст. 38 СК РФ осуществлено определение долей в общем имуществе. Специальная норма Закона о банкротстве прямо предусматривает реализацию принадлежащего на праве общей собственности супругам (бывшим супругам) имущества как единого объекта независимо от того, является ли форма такой собственности совместной или долевой. Раздел общей собственности супругов (бывших супругов) в судебном порядке с определением принадлежащих им долей без их выдела в натуре влияет лишь на то, в какой пропорции будет разделена выручка от продажи совместно нажитого имущества.

3. Реализация объекта целиком обусловлена не только интересом в консолидации права собственности, но и соблюдением баланса интересов конкурсной массы и участника долевой собственности, который обеспечивается, с одной стороны, сохранением инвестиционной привлекательности реализуемого актива как единого объекта, что позволяет реализовать его по максимально возможной цене, а с другой стороны, предоставлением супругу (бывшему супругу) преимущественного права покупки или возможности получения максимальной выручки за его долю.

4. Если доли супругов в натуре не выделены, иных сособственников объекта, кроме должника и его бывшей супруги, не имеется, а спорный жилой дом не является ни для должника, ни для его супруги единственным пригодным для постоянного проживания жилым помещением, то основания для утверждения Положения о продаже на торгах только ½ доли должника в праве собственности на жилой дом отсутствуют.

5. До начала торгов по продаже имущества должника необходимо предложить долевым собственникам реализовать свое преимущественное право покупки по стоимости, равной начальной цене на первых торгах. При наличии согласия финансовый управляющий заключает договор купли- продажи с таким участником (участниками) долевой собственности, а при отсутствии согласия в течение месячного срока доля должника подлежит продаже с торгов. После начала торгов участники долевой собственности могут приобрести имущество только на торгах в условиях конкуренции с другими участниками.

6. При отсутствии общих долгов причитающаяся супругу должника соответствующая его доле часть выручки в силу п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве не подлежит включению в конкурсную массу должника, супруг (бывший супруг) как при реализации преимущественного права, так и в случае участия в торгах на общих основаниях вправе произвести оплату предложенной стоимости объекта только в части, соответствующей доле должника (при ½ доле – половину цены). Обязательство по оплате стоимости собственной доли участника долевой собственности в таком случае прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице (статья 413 ГК РФ). Если же у супругов имеются общие долги, установленные в реестре, то оплата производится супругом в полном объеме.

Процессуальные вопросы

Определение ВС РФ от 24.02.2025 N 307-ЭС24-18350

Сам по себе факт выдачи адвокату общей доверенности для участия в рассмотрении любых споров во всех судах с правом заключения мировых соглашений не свидетельствует об осведомленности доверителя, его представителя о наличии конкретного дела о банкротстве.