Сообщения и письма, в которых суд увидит претензию

Юлия Тестова, адвокат АБ «Эксиора»

«Юрист компании». 2024. №5

Рассказали, как действовать, если у компании нет на руках «классической» бумажной претензии в адрес контрагента и времени на ее отправку и ожидание ответа. Суды принимают и иные документы из переписки сторон, однако придется дополнительно обосновать, почему, к примеру, сообщение в WhatsApp сработает вместо бумажного претензионного письма по адресу из ЕГРЮЛ. Какие повышенные требования в таких случаях предъявляют к сторонам суды и как добиться, чтобы ваш иск рассмотрели, читайте далее в статье.

В документе конкретизировали требование и сослались на нарушение контрагента

Из-за того, что закон не конкретизирует требования к форме, реквизитам претензии, суды в первую очередь должны оценивать не ее название и внешний вид, а содержание[1]. Однако на компании-заявителе лежит риск: если претензию предъявляли не в виде традиционного единого документа и уже нет времени на переделку, суд может подойти к делу формально. Советуем исключить этот риск заранее и сразу в иске объяснить, почему документ, который вы направляли контрагенту, работает в качестве досудебного письма. Это может быть рекламация, расчет задолженности, гарантийное письмо и любой иной документ, если в нем компания очевидно выразила требование и обосновала его.

В досудебном письме контрагенту должно быть предложение, на которое он смог бы дать положительный либо отрицательный ответ[2]. Суд не придерется к форме претензии, если в ней есть:

• конкретное требование — расторгнуть договор, передать имущество, погасить долг;
• обстоятельства, на которых основываете требования, — нарушение контрагента, ссылка на пункт договора;
• расчет суммы, если требование денежное.

Важно учитывать, что в зависимости от вашего требования могут понадобиться и иные сведения, без которых суд решит: ваша компания не предоставила контрагенту возможности добровольно урегулировать спор[3].

Пример: помимо основного долга компания взыскивает расходы, которые понесла из-за контрагента. В этом случае следует ознакомить контрагента с документами, которые эти расходы подтвердят и позволят ему оценить требование. Есть и ситуации, когда список приложений к претензии прямо устанавливает закон, например, в железнодорожной перевозке[4]. Отбить довод о нехватке обоснования претензии сможете, если только контрагент уже в суде начнет возражать по существу иска[5].

И наоборот, сам по себе документ с названием «претензия» и требованием заплатить конкретную сумму еще не свидетельствует о том, что досудебный порядок соблюден[6]. К примеру, в одном из дел суд объяснил сторонам, что такое формальная претензия: в ней указывают только сумму и «стандартную угрозу обратиться с иском». Однако этого недостаточно для досудебного порядка. В частности, истец в претензии не указал, какой объем обязательств не исполнил ответчик, не обосновал документами размер убытков, которые требовал. Это стало причиной оставить иск без рассмотрения[7].

Обмен документами в мессенджере — обычная практика для сторон

Чтобы использовать переписку с контрагентом в мессенджере или по электронной почте в качестве претензии, прежде всего необходимо проверить: разрешает ли договор прямо обмениваться корреспонденцией электронно. Если нет — придется сначала поискать доказательства, что это обычная практика для сторон. Это требование Верховного суда[8]. В него входит и обязанность заявителя доказать, что аккаунт или адрес почты принадлежит именно контрагенту.

Рекомендуем поднять прежнюю переписку с контрагентом и показать: он ранее всегда признавал электронный обмен корреспонденцией, сам направлял сообщения со спорного аккаунта или адреса электронной почты. Значит, больше не вправе ссылаться на то, что претензию ваша компания направила некорректным способом[9]. Кроме того, поищите спорный адрес на сайте или в официальных социальных сетях контрагента[10].

Так, суд отметил: в случае спора об электронной претензии необходимо оценивать сложившуюся деловую практику сторон. Компания показала суду сведения на kad.arbitr.ru, согласно которым между сторонами уже шло несколько разбирательств. В каждом из них контрагент сам указывал спорный электронный адрес для обмена процессуальными документами. Следовательно, и по новому требованию компания вправе была направить претензию на тот же электронный адрес[11].

В другом деле, наоборот, апелляция посчитала: компания нарушила досудебный порядок, хотя и направила претензию на электронную почту, которую контрагент указал в договоре. Однако в нем не разрешали напрямую использовать ее для обмена претензиями, а доказательств обычной практики компания не представила. Отбиться ей помогло то, что в первой инстанции контрагент уже возражал по существу спора[12].

После того как обосновали, что вправе направлять претензию электронно, необходимо еще проанализировать: удастся ли сам текст переписки истолковать как досудебное письмо. Электронные претензии возможно условно разделить на две группы: с вложением документа в виде PDF-файла либо фотографии или же непосредственно текстовые сообщения. В первом случае будет проще обосновать корректность претензии, ведь это по сути традиционное претензионное письмо. Если же вели объемную переписку с контрагентом, существует риск: претензия утонет среди других сообщений. Рекомендуем в этом случае показывать суду контекст переписки, выделять ключевые сообщения, в которых вы конкретизировали и обосновывали свои требования.

Контрагент вступил в переписку и обсуждал требование, а значит, понимал суть претензии

Подтвердить, что оппонент понимал суть ваших требований к нему и не вправе ссылаться на нарушение досудебного порядка, поможет довод: стороны вели переписку и обсуждали по существу содержание претензии. Рекомендуем показать суду, что оппонент отвечал на нее, обсуждал детали. Значит, понимал суть и обоснование требования, однако отказался урегулировать его в досудебном порядке. Так сможете отбить и возражения о том, что направили претензию по неверному адресу или несогласованным электронным способом.

Пример из практики: представитель компании в мессенджере WhatsApp потребовал от контрагента вернуть 16 млн руб. предоплаты. Первая инстанция учла возражения контрагента и посчитала претензию некорректной. Досудебный порядок не соблюден. В апелляции и кассации компании удалось это оспорить с помощью такого аргумента: контрагент ответил на электронную претензию бумажным письмом и указал в нем, что к претензии компания не приложила необходимые документы. Однако эти документы уже были у самого контрагента. Кроме того, в своем ответе контрагент подтвердил, что получал спорную сумму, а значит, он понимал суть требований компании, подчеркнул суд округа[13].

[1]Постановление Первого ААС от 27.01.2022 по делу № А43-17162/2021.

[2]Решение АС Московской области от 15.02.2024 по делу № А41-91308/2023.

[3]Определение АС Нижегородской области от 06.10.2023 по делу № А43-19533/2023.

[4]Определение АС Хабаровского края от 25.05.2022 по делу № А73-10121/2021.

[5]Определение АС Саратовской области от 01.02.2024 по делу № А57-29128/2023.

[6]Постановление АС Северо-Западного округа от 19.06.2023 по делу № А56-101284/2022.

[7]Определение АС Московской области от 23.08.2023 по делу № А41-48394/2023.

[8]П. 13 постановления Пленума ВС от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства».

[9]Постановление Первого ААС от 20.12.2021 по делу № А43-22848/2021.

[10]Постановление Тринадцатого ААС от 06.04.2022 по делу № А56-1684/2022.

[11]Решение АС Иркутской области от 29.01.2024 по делу № А19-25611/2023.

[12]Постановление Седьмого ААС от 10.02.2022 по делу № А03-12083/2021.

[13]Постановление АС Центрального округа от 22.09.2023 по делу № А48-9245/2022.