Дайджест новостей правового регулирования банкротства (июль-август 2025 года). Выпуск № 59

Файл добавлен	17 10 2025
Презентация	.pdf (451,41 KB)

Уважаемые коллеги, дорогие друзья!

Вашему вниманию представляем 59-м выпуск Дайджеста новостей правового регулирования банкротства в России, посвященный ключевым событиям и судебной практике июля и августа 2025 года. В этом выпуске мы провели детальный анализ всей совокупности правовых позиций, сформированных Коллегией за отчетный период. Верховный Суд РФ продолжает курс на содержательный, а не формальный подход к оценке обстоятельств дела, уделяя особое внимание установлению реальной экономической сущности спорных отношений и выявлению признаков недобросовестного поведения участников гражданского оборота.

Ключевые тенденции, отраженные в представленных определениях, можно сгруппировать по следующим направлениям:

Противодействие злоупотреблениям и сокрытию истинного положения дел:

Скрытое компенсационное финансирование: формальный выкуп обществом требований для создания видимости финансового благополучия должника признается схемой, направленной на введение кредиторов в заблуждение (Определение № 307-ЭС19-24552 (11) от 08.07.2025).
Банкротный туризм: смена юридического адреса без разумных экономических причин, при сохранении реального центра интересов в прежнем регионе, квалифицируется как недобросовестная практика (Определение № 308-ЭС24-13579 (2) от 23.07.2025).
Недобросовестное воспрепятствование банкротству. частичное погашение обязательств третьим лицом с целью заблокировать оспаривание подозрительных сделок должника расценивается как злоупотребление правом (Определение № 308-ЭС24-13579 (2) от от 23.07.2025).

Усиление ответственности контролирующих лиц (КДЛ):

Установление статуса КДЛ: статус может определяться через фактическое управление и получение выгоды, даже при отсутствии формальной юридической связи (Определение № 302-ЭС24- 490 (2,3) от 04.08.2025).

Расширение объема субсидиарной ответственности: в размер ответственности КДЛ подлежат включению не только основной долг, но и все финансовые санкции (пени, штрафы), начисленные до введения процедуры, а также мораторные проценты, начисляемые после ее введения (Определение № 302-ЭС24-490 (2,3) от 04.08.2025). Это важнейшая позиция, закрывающая возможность ухода от ответственности за период конкурсного производства.
Определение размера убытков: при взыскании убытков с директора необходимо доказывать реальную возможность поступления средств в конкурсную массу, а не исходить лишь из формальной суммы утраченного требования (Определение № 305-ЭС25-8 от 14.08.2025).

Принцип равенства кредиторов и особенности требований:

Арест не создает залога: Верховный Суд однозначно подтвердил, что наложение ареста на имущество должника в рамках обеспечительных мер или налогового производства не предоставляет кредитору преимущественных прав в банкротстве. Действия по сохранению имущества совершаются в интересах всех кредиторов (Определение № 306-ЭС24-23083 (2) от 11.07.2025).

Валютные обязательства: при «косвенной валютной оговорке» (валюта долга – доллар, валюта платежа – рубль с привязкой к курсу) условие о компенсации потерь при конвертации подлежит учету при включении требования в реестр (Определение № 304-ЭС24-19041 (2) от 08.08.2025).
Особенности имущества: нежилые помещения, являющиеся частью общего имущества МКД, не могут быть включены в конкурсную массу и реализованы отдельно от жилых помещений (Определение № 308-ЭС25-856 (3) от 28.08.2025).

Оспаривание сделок и стандарты доказывания:

При оспаривании выплат работникам ключевое значение имеет не формальное наличие документальных оснований для данной выплаты, а соразмерность вознаграждения рыночному уровню. Цель причинения вреда устанавливается через анализ завышения оплаты относительно рыночных расценок (Определение № 305-ЭС25-2583 от 24.07.2025).

Ответственность и полномочия арбитражных управляющих:

Суд закрепил принцип соразмерности при решении вопроса об отстранении управляющего. Нарушение должно быть существенным и причинять (или создавать угрозу причинения) реальных убытков. Использование имущества должника в личных целях недопустимо (Определение № 307-ЭС20- 2151 (73) от 07.07.2025).

Банкротство граждан:

Подчеркнута необходимость полного погашения требований залогового кредитора для завершения процедуры реализации и освобождения гражданина от долгов. Указаны возможные механизмы решения этой задачи с участием специализированных государственных структур (Определение № 305-ЭС25-1557 от 03.07.2025).

Обобщенная практика Верховного Суда РФ служит надежным ориентиром для практикующих юристов, последовательно укрепляя те правовые позиции, которые ранее уже были высказаны и утвердились в правоприменительной практике. Это, безусловно, будет способствовать предсказуемости судебных актов.

С уважением,

Юрий Сбитнев,

адвокат, магистр частного права (РШЧП), партнер Адвокатского бюро «Эксиора» город Москва

I. НОВОСТИ ИНСТИТУТА

II. ОСНОВНЫЕ НОВЕЛЛЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О БАНКРОТСТВЕ

Законопроект № 960743-8 О внесении изменений в статьи 213-4 и 213-5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»(в части уточнения порядка внесения денежных средств в депозит арбитражного суда)

Статус: Рассмотрение законопроекта в первом чтении

Инициатор: Правительство Российской Федерации

Комитеты: Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям

Из пояснительной записки к законопроекту: Проект федерального закона «О внесении изменений в статьи 213.4 и 213 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — законопроект) разработан в целях оптимизации работы арбитражных судов с депозитными счетами и направлен на исключение случаев, когда денежные средства на выплату вознаграждения финансовому управляющему вносятся плательщиком в депозит арбитражного суда без указания номера дела.

Исходя из анализа правоприменительной практики в случае внесения плательщиком денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему в депозит арбитражного суда без указания номера дела, зачисление, учет и отнесение такого платежа к конкретному делу осуществляется на основании письменного заявления плательщика. Таким образом, учет платежей осуществляется два раза: первый раз — по плательщику и второй раз — по номеру дела после подачи плательщиком письменного заявления, что, с одной стороны, увеличивает трудозатраты работников аппаратов арбитражных судов, а с другой — влечет для плательщика необходимость подачи письменного заявления.

Законопроектом предусматриваются положения, в соответствии с которыми денежные средства вносятся в депозит арбитражного суда с даты вынесения судом определения о принятии заявления о признании гражданина банкротом до даты судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления о признании гражданина банкротом с указанием в платежном документе, подтверждающем внесение денежных средств в депозит арбитражного суда, номера дела о банкротстве гражданина. Аналогичные положения предусматриваются также в случае подачи заявления о признании гражданина банкротом конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

С учетом анализа судебной практики, подтверждающего, что механизм предоставления отсрочки используется гражданами в большинстве случаев, законопроектом предусматривается возможность внесения денежных средств в депозит арбитражного суда вплоть до даты судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления о признании гражданина банкротом, что отменит необходимость использования механизма отсрочки и позволит снизить трудозатраты аппарата арбитражного суда и граждан.

Аналогичные положения предусматриваются также и в случае подачи заявления о признании гражданина банкротом конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

Законопроект не содержит требований, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы.

Реализация положений, предусмотренных законопроектом, не повлечет негативных социально- экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.

III. СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

3.1 Практика Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ

Общие вопросы банкротства

Определение ВС РФ №307-ЭС19-24552 (11) от 08.07.2025

1. Формальный выкуп обществом не просуженных первоначальными кредиторами (цедентами)

требований до или после возбуждения дела о банкротстве должника, но задолго до введения в отношении него банкротной процедуры, а также непредъявление данных требований последнему продолжительное время после приобретения, могло быть направлено на создание иллюзии финансового благополучия должника, что может свидетельствовать о скрытом компенсационном финансировании должника.

2. Уступка обществу требований, основанных на предоставлении аффилированным лицом компенсационного финансирования должнику в период нахождения последнего в имущественном кризисе, не меняет изначальную очередность их удовлетворения, а дата уступки таких требований обществу в данном случае не имеет никакого правового значения

Определение ВС РФ №308-ЭС24-13579 (2) от 23.07.2025

1. Факт «переезда» компании-должника в иной регион, когда центром экономических интересов должника продолжает оставаться ранее избранный регион и смена юридического адреса не обусловлена какими-либо разумными причинными, указывает на наличие признаков банкротного туризма.

2. По общему правилу, для определения признаков банкротства принимаются во внимание только требования по основному долгу, размер которых сейчас должен составлять не менее 2 000 000 рублей. Приведенное ограничение не является основанием для отказа в применении процедуры несостоятельности при наличии обстоятельств, явно свидетельствующих о недостаточности имущества должника и недобросовестности лиц, вовлеченных в спорные отношения.

3. Действия третьего лица по частичному исполнению обязательства за должника для целей исключения процедуры банкротства следует оценить на предмет добросовестности. В частности, следует установить:

не были ли они направлены исключительно на создание формальных препятствий к оспариванию на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве подозрительных сделок должника по отчуждению практически всего недвижимого имущества в ущерб кредиторам,

не были ли они направлены исключительно на создание препятствий к оспариванию сделки, заключенной должником с самим третьим лицом.

4. Как форма злоупотребления правом может быть расценено поведение субъекта, который с целью недопущения введения процедуры несостоятельности частично погашает обязательства должника, имеющего явные признаки объективного банкротства, и при этом не рассчитывается за полученное от этого же должника имущество, стоимость которого превышает совокупную сумму требований всех кредиторов последнего. Такой субъект использует институт исполнения обязательства третьим лицом, закрепленный в статье 313 ГК РФ, не в соответствии с его предназначением, действует исключительно с намерением лишить кредитора возможности получить полное удовлетворение с использованием механизмов банкротства.

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-3974 от 19.08.2025

Если кредитор при банкротстве должника-гражданина представил доказательства, подтверждающие признание должником наличия денежной задолженности, то дело о банкротстве может быть возбуждено по заявлению данного кредитора, несмотря на отсутствие вступившего в силу судебного акта о взыскании долга (абз. 5 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве). Наличие же спора о праве исключает такую опцию. Под спором о праве здесь понимается такой спор, который на основании убедительных доводов, приводимых должником, ставит под сомнение само существование долга. Одни только разногласия по расчету задолженности в этом аспекте значения не имеют, могут быть оценены при проверке обоснованности требования и не свидетельствуют о наличии спора о праве.

Привлечение к субсидиарной ответственности и убыткам

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-1299 от 03.07.2025

При определении размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица суду надлежит установить ту сумму обязательств перед бюджетом, которая отражалась в реестре после исправления опечатки и осталась непогашенной в ходе процедур банкротства (т.е. актуальную сумму непогашенных обязательств на день рассмотрения заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности), проверить вошли ли в состав этой задолженности суммы штрафов за налоговые правонарушения, проанализировать возможность взыскания с привлекаемого к субсидиарной ответственности лица штрафов за налоговые правонарушения (при их наличии) исходя из правовой позиции, приведенной в постановлении № 50-П.

Определение ВС РФ № 302-ЭС24-490 (2, 3) от 04.08.2025

1. Статус контролирующего должника лица может определяться через совокупность действий, связанных с созданием этим лицом бизнес-модели, реализуемой группой лиц, при которой члены группы воспринимались совместно. Функции принятия управленческих решений формально могут быть переданы иному лицу для минимизации имущественных потерь на случай банкротства, однако в реальности деятельностью должника управляет фактический бенефициар, который юридически никак не связан с должником, но имеет признаки выгодоприобретателя («центра прибыли») от деятельности должника через арендные правоотношения: под видом получения имущества в аренду и получения займов должник может быть капитализирован средствами производства и деньгами, а под видом арендных платежей и возврата займов может распределяться прибыль от деятельности должника.

2. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен подчиняться тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Законом не установлено, что ответственность должника или субсидиарная ответственность контролировавших его лиц ограничена лишь суммой основного долга или что они освобождаются от ответственности в какой- либо части погашения платежей, начисляемых в виде санкций за просрочку исполнения денежного обязательства (штрафа, пеней, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами).

3. Прекращение начисления финансовых санкций несостоятельному должнику за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств (п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве) не влечет освобождение его от ответственности за дальнейшую просрочку исполнения денежных обязательств, меняется только мера этой ответственности: на сумму задолженности начисляются мораторные проценты в размере одинаковой для всех кредиторов ключевой ставки Банка России на дату открытия конкурсного производства (п.2.1 ст. 126 Закона о банкротстве).

4. Финансовые санкции, начисленные до их замены на мораторные проценты, включаются в размер субсидиарной ответственности, что буквально следует из п. 11 ст. 61.11 и п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве. Мораторные проценты, по сути, имеют ту же правовую природу, что и действовавшие до них финансовые санкции: это механизм компенсации имущественных потерь, связанных с невозможностью для кредитора пользоваться собственными денежными средствами, используемый для полного возмещения вреда. Разница указанных финансовых санкций с мораторными процентами лишь в том, что в условиях недостаточности имущества должника последние призваны уравнять в части ставки финансовой санкции положение всех кредиторов, что соответствует цели соразмерного удовлетворения их требований. В то же время мораторные проценты не прекращают обязательство должника, не освобождают его от ответственности и не ограничивают её, они подлежат начислению и уплате до даты погашения основных требований кредиторов (п. 2.1 ст.126 Закона о банкротстве).

5. В законе не указано на ограничение гражданско-правовой ответственности субсидиарных ответчиков ни в части финансовых санкций, ни в части мораторных процентов. Оснований толковать законодательство таким образом, что в размер субсидиарной ответственности мораторные проценты не входят, также не имеется, так как должник не может погасить эти проценты из-за виновных противоправных действий контролировавших его лиц, за что они и привлечены к субсидиарной ответственности. Отказ во включении в состав субсидиарной ответственности мораторных процентов стимулирует недобросовестное поведение контролировавших должника лиц, злоупотребивших конструкцией юридического лица во вред его кредиторам.

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-8 от 14.08.2025

Если требование о привлечении директора должника к субсидиарной ответственности основано на том, что тот не представил доказательства в подтверждение дебиторской задолженности третьего лица перед должника в деле о банкротстве третьего лица, что повлекло отказ от включения требования должника в реестр требований кредиторов третьего лица, то суду необходимо установить вероятность погашения требования должника за счет имущества (конкурсной массы) третьего лица.

При определении размера убытков недостаточно исходить только из суммы не включенного в реестр требования. Необходимо проверить реальную возможность поступления истребуемых денежных средств в конкурсную массу должника с учетом введенной в отношении третьего лица процедуры банкротства. В противном случае может сложиться ситуация, в которой размер ответственности превысит размер убытков.

Требования кредиторов

Определение ВС РФ №306-ЭС24-23083 (2) от 11.07.2025

1. Правоотношения, связанные с банкротством, основаны на принципе равенства кредиторов, требования которых относятся к одной категории выплат (пункт 4 статьи 134 Закона о банкротстве), что, в свою очередь, не допускает введение судом, рассматривающим дело о несостоятельности, различного режима удовлетворения одной и той же выплаты в зависимости от формальных (процедурных) критериев, не связанных с ее материальной правовой природой (в зависимости от того, как будет разрешено ходатайство о наложении ареста).

2. Порядок исполнения актов о взыскании задолженности с несостоятельного должника регулируется нормами законодательства о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим правилам исполнения. Закон о банкротстве исключает возможность удовлетворения реестровых требований, подтвержденных судебными решениями, в индивидуальном порядке и не содержит предписаний о привилегированном положении лица, в пользу которого наложен арест.

3. Наличие судебного акта о принятии в отношении имущества должника обеспечительных мер в виде ареста не является достаточным основанием для признания требования кредитора обеспеченным залогом арестованного имущества в деле о банкротстве.

4. Предусмотренный ст.73 НК РФ залог является разновидностью залога по смыслу гражданского законодательства, в связи с чем и залог, возникший из ареста на основании п. 21 указанной статьи, является частным случаем залога, возникшего из ареста в силу п.5 ст. 334 ГК РФ. По этой причине к залогу из налогового ареста применимы все те же выводы, которые ранее были сформированы в судебной практике применительно к иным видам арестных залогов.

5. Отсутствуют основания для отступления от принципа равенства и предоставления преимущества кредитору, добившемуся ареста, и в качества поощрения за активность при реализации своих прав и за обеспечение сохранности конкурсной массы. Содержание законодательства о банкротстве не дает оснований для дифференциации очередности удовлетворения реестровых требований в зависимости от активности занимаемой кредиторами процессуальной позиции, так как любое лицо, совершающее действия в целях сохранения (пополнения) конкурсной массы, действует в интересах всей группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника.

6. Кредитор, добившийся наложения ареста, действовал не только к своей выгоде, но и в интересах общего дела группы лиц, объединяющей гражданско-правовое сообщество кредиторов. Добанкротная деятельность кредиторов по обеспечению сохранности имущества должна подчиняться общим принципам законодательства о банкротстве, в том числе о групповой природе отношений всех кредиторов, имеющих общий интерес в максимально возможном удовлетворении требований.

7. Арест имущества не порождает залога в процедуре банкротства, действия уполномоченного органа по установлению ареста и регистрации залоговых прав сами по себе не влекут оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, что исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Определение ВС РФ №304-ЭС24-19041 (2) от 08.08.2025

Если по условиям договора валютой долга является доллар США, а валютой платежа – российский рубль (косвенная валютная оговорка), то сумма выплаты по договору не является твердой и подлежит расчету по правилам, предусмотренным сторонами в договоре. Предусмотрев в договоре условие о том, что долг подлежит погашению по курсу ЦБ на момент платежа, увеличенному на 1%, стороны фактически согласились компенсировать исполнителю возможные будущие потери, связанные с последующей конвертационной операцией (обратной конвертацией рублей в доллары США, оплатой услуг субисполнителей, исчисляемых в долларах США и т.д.). Это является общепринятым в практике делового оборота вариантом ценообразования. В таких условиях включение в реестр требований кредиторов суммы задолженности в рублях без учета этого условия является нарушением абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

Определение ВС РФ № 308-ЭС25-856(3) от 28.08.2025

Нежилые помещения в многоквартирном доме, относящиеся к общему имуществу многоквартирного дома, не подлежат включению в конкурсную, так как эти помещения не могут отчуждаться. Согласно ст. 289 ГК РФ собственнику квартиры в многоквартирном доме наряду с принадлежащим ему помещением, занимаемым под квартиру, принадлежит также доля в праве собственности на общее имущество дома. Эта доля не может участвовать в обороте отдельно от прав собственности на квартиру и всегда следует судьбе права собственности на квартиру. В таких условиях неизбежные в целях удовлетворения требований кредиторов сделки по отчуждению в процедурах банкротства формально числящихся за должником, но относящихся к общему имуществу многоквартирных домов помещений в качестве самостоятельных объектов заведомо будут являться ничтожными, так как такое отчуждение будет противоречить существу законодательного регулирования и нарушать права других лиц – всех собственников жилых помещений в доме, имеющих в силу закона право на использование объектов общей долевой собственности (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Оспаривание сделок

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-2583 от 24.07.2025

1. Само по себе наличие формальных недочетов в виде выплаты премий без оформления письменных приказов о поощрении или в отсутствие в хозяйственном обществе положения о порядке премирования работников не свидетельствуют о том, что имело место неравноценное встречное исполнение обязательств.

2. Цель причинения вреда кредиторам сторонами трудового договора может быть установлена путем оценки наличия в поведении сторон трудового договора намерения существенно завысить оплату труда по отношению к расценкам других юристов такого же уровня профессионализма и репутации.

3. Для признания выплаты премий помимо заработной платы выводом активов должника нужно установить, что повышенная на сумму премий заработная плата стала явно не соответствовать вознаграждению, которое выплачивали начальникам юридических отделов иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке.

Деятельность арбитражного управляющего

Определение ВС РФ № 307-ЭС20-2151 (73) от 07.07.2025

1. Обязательным условием для отстранения конкурсного управляющего в связи с удовлетворением жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, является наличие или возможность убытков для должника либо его кредиторов.

2. В случае отказа в удовлетворении ходатайства об отстранении по причине несущественности допущенных нарушений, участвующие в деле лица не лишены иных способов защиты своих прав, в том числе, посредством предъявления требования о возмещении причиненных им убытков, а также вынесения на рассмотрение суда вопроса о снижении размера вознаграждения управляющего.

3. При рассмотрении вопроса о наличии или отсутствии оснований для применения в отношении арбитражного управляющего такой санкции как отстранение от исполнения его обязанностей в конкретном деле о банкротстве, наряду с условиями абзаца третьего п.1 ст. 145 Закона о банкротстве, необходимо соблюдать и общеправовой принцип соразмерности меры ответственности характеру допущенного нарушения и вызванным им последствиям. Также необходимо оценивать целесообразность отстранения, как санкции, которая, в первую очередь, должна способствовать восстановлению нарушенных прав или законных интересов кредиторов.

4. Использование арбитражным управляющим имущества должника в личных целях является недопустимым и свидетельствует о нарушении им своих обязанностей по наполнению, сохранению и бережному отношению к имущественному комплексу должника. При этом, арбитражный управляющий как новый руководитель вправе до торгов использовать транспортное средство, вошедшее в конкурсную массу, в том же объеме и на тех же условиях, как и генеральный директор до банкротства, то есть для исполнения своих корпоративных и служебных обязанностей, не смешивая порядок пользования имуществом со своими личными делами.

5. В том случае, если новый управляющий должника судом не утвержден, отмена судебного акта об отстранении прежнего управляющего предполагает, что это лицо продолжает находиться в данном статусе. В таком случае принятие отдельного судебного акта о повторном утверждении ранее отстраненного управляющего не требуется, а вопрос об утверждении нового управляющего не подлежит рассмотрению судом в связи с наличием в деле о банкротстве действующего управляющего.

Банкротство физических лиц

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-1557 от 03.07.2025

1. Процедура реализации имущества должника не может быть завершена, а должник не подлежит освобождению от исполнения обязательств перед банком по кредитному договору и ипотеке, если включенная в конкурсную массу квартира не была исключена из конкурсной массы должника, не была реализована на торгах и требование банка – залогового кредитора не было погашено.

2. Для сохранения в рамках процедуры банкротства должника возможности получения банком денежных средств от ФГКУ «Росвоенипотека» для погашения задолженности по кредитному договору в соответствии с его условиями, условиями договора целевого жилищного займа, Правилами № 370 и сохранения за должником единственного жилья, являющегося предметом ипотеки, существует два механизма: заключение между банком, ФГКУ «Росвоенипотека», должником и финансовым управляющим мирового соглашения в рамках обособленного спора, утверждение локального плана реструктуризации долгов гражданина.