Когда арендатор вправе отказаться от договора?

Когда арендатор вправе отказаться от договора?

Николай Андрианов, партнер АБ «Эксиора», г. Москва

Одним из принципов российского гражданского законодательства является закрепленный в статье 310 ГК РФ принцип недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий. Исключения из этого принципа могут устанавливаться законом (пункт 1 статьи 310 ГК РФ), а для участников предпринимательской деятельности – также договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

Договор аренды недвижимости, как и любой договор аренды, может быть заключен на определенный срок либо без указания срока. Во втором случае договор считается заключенным на неопределенный срок (пункт 2 статьи 610 ГК РФ).

Как арендатор, так и арендодатель вправе отказаться от договора аренды недвижимости, заключенного на неопределенный срок, в одностороннем порядке, предупредив об этом другую сторону за три месяца (пункт 2 статьи 610 ГК РФ). В этом случае с даты истечения срока предупреждения договор аренды будет считаться расторгнутым (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Досрочное расторжение договора: односторонний отказ, соглашение сторон и решение суда

Если договор аренды заключен на определенный срок, досрочный односторонний отказ от такого договора, по общему правилу, невозможен ни со стороны арендатора, ни со стороны арендодателя, если иное прямо не предусмотрено договором.

В силу пункта 2 статьи 310 ГК РФ стороны договора аренды, заключенного на определенный срок, могут договориться о возможности досрочного одностороннего отказа от договора. При этом право на односторонний отказ может быть как поставлено в зависимость от нарушения условий договора другой стороной (например, арендодателю может быть предоставлено право отказаться от договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении арендатором обязанности по внесению арендной платы), так и являться безусловным, т.е. не связанным с какими-либо нарушениями договора другой стороной.

Арендатор и арендодатель могут также предусмотреть, что условием немотивированного отказа одной из сторон от договора является выплата ею другой стороне определенной денежной суммы (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Если договором аренды не предусмотрено право на односторонний отказ от его исполнения, досрочное расторжение договора возможно только по соглашению сторон или по решению суда. При этом требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор в добровольном порядке либо после неполучения ответа на такое предложение в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии — в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Суд, в свою очередь, может расторгнуть договор по требованию одной из сторон лишь при наличии предусмотренных законом оснований (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Так, например, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом (статья 619 ГК РФ), если арендатор:

пользуется имуществом с существенным нарушением условий или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;
существенно ухудшает имущество;
более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;
не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

По требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом (статья 620 ГК РФ), если:

арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;
переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;
арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;
имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Договором аренды могут быть предусмотрены также иные существенные нарушения, дающие одной из сторон право требовать его досрочного расторжения в судебном порядке (пункт 2 статьи 450 ГК РФ, пункт 26 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66).

Освобождение помещения само по себе не влечет прекращения договора аренды

В случаях, когда арендодатель исполняет обязанности по договору надлежащим образом и не дает согласия на его досрочное расторжение, возможности арендатора прекратить договорные отношения существенно ограничены.

Вопреки распространенному заблуждению, сам по себе факт освобождения арендатором помещения и возврата его арендодателю не означает автоматического прекращения договора и не освобождает арендатора от обязанности вносить арендную плату. На это, в частности, внимание арбитражных судов еще в 2002-м году обратил Президиум ВАС РФ (пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66).

Верховный Суд РФ также подтвердил эту позицию в Определении от 01.09.2016 г. № 306-ЭС16-3858 (ООО «МД-Тольятти» vs. ООО «БоскоВолга»).

Как следует из обстоятельств рассмотренного Верховным Судом дела, в 2011-м году между ООО «МД-Тольятти» (арендодатель) и ООО «БоскоВолга» (арендатор) был заключен договор аренды части расположенного в торгово-развлекательном комплексе г. Тольятти нежилого помещения сроком на пять лет. В установленном порядке договор аренды был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП).

В январе 2014-го года, т.е. до окончания срока аренды, арендатор направил арендодателю письмо о прекращении деятельности с просьбой расторгнуть договор аренды с апреля 2014-го года, уведомил его письмом о зачете части гарантийного взноса в счет последнего месяца аренды и направил подписанное со своей стороны соглашение о расторжении договора аренды. Указанные обращения арендатора арендодатель оставил без ответа, соглашение о расторжении договора не подписал и арендатору не возвратил.

В апреле 2014-го года арендатор сообщил арендодателю о возврате помещения с просьбой направить своего представителя для приемки. В связи с неявкой представителя арендодателя арендатором был составлен односторонний акт об освобождении помещения, заполнен обходной лист, ключи от помещения сданы охране торгово-развлекательного комплекса.

Не получив арендную плату, в июне 2014-го года арендодатель направил арендатору претензию об уплате задолженности и пени, а также уведомление о досрочном расторжении договора аренды по причине существенного нарушения арендатором его условий.

Поскольку арендатор задолженность не погасил, арендодатель обратился с требованием о взыскании долга и пени в арбитражный суд.

Суды трех инстанций в удовлетворении иска арендодателя отказали, сославшись на то, что арендатор (ответчик), действуя разумно и добросовестно, уведомил арендодателя (истца) о прекращении арендных отношений и готовности возвратить нежилое помещение. Арендодатель же мер по принятию помещения от арендатора не предпринял, в связи с чем дальнейшее образование задолженности зависело уже исключительно от действий арендодателя. Ссылки арендодателя на то, что право арендатора на односторонний отказ от исполнения договора условиями договора аренды не предусмотрено и что прекращение пользования арендованным помещением по инициативе ответчика при отсутствии каких-либо препятствий со стороны истца не освобождает от обязанности внести арендную плату за весь период пользования помещением и до возврата его истцу, суды отклонили.

Верховный Суд с таким подходом не согласился, вынесенные в пользу арендатора судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение, указав, что досрочное освобождение арендуемого помещения само по себе не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы. ВС РФ отметил, что обязанность принять у арендатора помещение может возникнуть только при прекращении договора, а договор, в свою очередь, может быть прекращен только по основаниям и в порядке, предусмотренном законодательством. Поскольку суды не установили наличия в спорном договоре аренды условия о праве арендатора на досрочный отказ от договора, их выводы о последующем уклонении арендодателя от приемки помещения Верховный Суд признал необоснованными.

Арендодатель должен привести разумные причины для отказа от досрочного расторжения договора

Впрочем, отсутствие в договоре аренды условия о праве арендатора отказаться от договора, не всегда автоматически означает его обязанность во что бы то ни стало пользоваться помещением до окончания срока аренды и уплачивать арендную плату за все это время. Примером ситуации, когда суд счел возможным расторгнуть договор аренды по требованию арендатора в отсутствие каких-либо нарушений со стороны арендодателя, может служить дело № А65-18291/2009, рассмотренное Президиумом ВАС РФ в 2011-м году (постановление Президиума ВАС РФ от 20.10.2011 № 9615/11 по спору ЗАО «УК «АС Менеджмент» vs. ГОУ ВПО «Московский государственный университет экономики, статистики и информатики»).

По обстоятельствам этого дела между сторонами был заключен договор аренды расположенных в г. Казани нежилых помещений сроком на 8 лет. Договор в установленном порядке был зарегистрирован в ЕГРП.

В связи с закрытием казанского филиала арендатор за три месяца уведомил арендодателя о намерении прекратить арендные отношения. Арендодатель с досрочным расторжением договора не согласился, полагая, что это приведет к негативным для него последствиям в виде неполученных доходов, и отказался принять помещения у арендатора при их освобождении.

Отказ арендодателя от расторжения договора аренды послужил основанием для обращения арендатора с требованием о расторжении договора в арбитражный суд. Суд первой инстанции посчитал, что условие договора аренды, по которому арендатор вправе потребовать досрочного расторжения договора при условии предупреждения арендодателя не менее чем за 90 дней, дает арендатору право отказаться от договора в одностороннем порядке. Апелляционный и кассационный суды с этим доводом не согласились, указав, что права на односторонний отказ договор арендатору не предоставляет, однако сочли закрытие филиала существенным изменением обстоятельств, которое является самостоятельным основанием для расторжения договора.

Президиум ВАС РФ занял по делу иную позицию, отметив, что коль скоро арендатор в соответствии с условиями договора заранее предупредил арендодателя о намерении прекратить арендные отношения в связи с прекращением деятельности филиала, а арендодатель не привел арендатору разумных причин для отказа в расторжении договора, договор может быть расторгнут по требованию арендатора в судебном порядке.

Отказ арендатора от договора при злоупотреблении правом со стороны арендодателя

Представляется, что с учетом последних тенденций в судебной практике право на одностороннее расторжение договора может быть признано за арендатором также в случаях явного злоупотребления правом со стороны арендодателя.

Так, например, в Постановлении от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (пункты 9, 10) Пленум ВАС РФ разъяснил, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе изменить или расторгнуть соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Одновременно ВАС РФ отметил, что поскольку никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (пункт 1) указал, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны и содействующего ей. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения вправе отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, если при заключении договора аренды его содержание фактически диктовалось арендодателем и арендатор не имел реальной возможности согласовать иные договорные условия, суд, установив явный дисбаланса интересов сторон, не только вправе, но и обязан предоставить защиту слабой стороне. Так, например, если в договоре арендодатель закрепил за собой право немотивированно отказаться от него в любое время, а арендатору такого права не предоставил, суд, восстанавливая баланс интересов сторон, может признать право на односторонний отказ от договора и за арендатором.