Особенности разграничения требований корпоративных и субординированных кредиторов
Анна Сидорова, юрист АБ «Эксиора»
Комментарий к Определению Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-21489 от 15.03.2024:
«Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела кассационную жалобу, в которой заявитель – кредитор, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения, предшествующей распределению ликвидационной квоты, — просил отменить судебные акты судов нижестоящих инстанций, пришедших к выводу об отсутствии у указанного кредитора права на обращение с заявлением о банкротстве общества в связи с корпоративных характером его требования. Дело о банкротстве общества было прекращено в связи с погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов. Соответственно, погашение требований кассатора рассматриваемом Судебной коллегией спора не осуществлялось.
Судебная практика, действительно, исходит из того, что в случае, если денежное требование, являющееся основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом, вытекает из корпоративных отношений с должником, то такое требование не может быть учтено при определении наличия признаков банкротства и не является основанием для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (например, п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018); Определение Верховного Суда РФ от 13.10.2023 № 306-ЭС23-18791 по делу № А65-33734/2022).
К корпоративным требованиям, например, относятся требования о выплате действительной стоимости доли (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.07.2023 N Ф07-8248/2023 по делу N А56-113789/2022); требование из договора поручительства, согласно которому должник обязался нести солидарную ответственность по обязательствам общества по выплате кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2023 N Ф09-1011/23 по делу N А60-41683/2022).
Согласно Обзору судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале.
Исходя из обстоятельств дела, рассмотренного Судебной коллегией, между кассатором и обществом-должником были заключены договоры займа, признанные впоследствии недействительными, в связи с чем требование кассатора было квалифицировано как неосновательное обогащение.
Верховный Суд пришел к выводу о том, что указанное требование кассатора, явившееся основанием для его обращения с заявлением о признании должника банкротом, не является требованием, носящим корпоративный характер. В частности, Судом такое требование было квалифицировано как требование субординированного кредитора. Указанное, как следствие, не лишает такого кредитора материального права требования к должнику, что, в свою очередь, также не ограничивает его в правах, предоставляемых лицу, участвующему в деле о банкротстве, в том числе и на обращения с заявлением о признании должника банкротом».
Материал в полной версии читайте в «ЭЖ-Юрист» №14 (1315) 2024