О проблемах взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в актуальной практике

Юлия Тестова, адвокат АБ «Эксиора»

«ЭЖ-Юрист» №36 (1336) 2024

Нарушения договоренностей по сделке, как правило, подрывает главную обязанность участников договорных правоотношений, заложенную в рамках ст. 307, 308 ГК РФ, — совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие. В то же время при определении финансовых санкций в отношении денежного обязательства в случае, если меры ответственности не согласованы контрактом, подлежат применению положения ст. 395 ГК РФ. В материале адвокат АБ «Эксиора» Юлия Тестова рассматривает проблемы общего регулирования ст. 395 ГК РФ, взыскание процентов в корпоративных требованиях и отличия от индексации.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом участники гражданского оборота не всегда при согласовании условий сотрудничества предусматривают в контрактах меры ответственности на неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, либо в силу существа обязательства, меры ответственности применяются исходя из требований, предусмотренных законом.

ПРОБЛЕМЫ ОБЩЕГО РЕГУЛИРОВАНИЯ СТ. 395 ГК РФ

При определении финансовых санкций в отношении денежного обязательства, в случае, если меры ответственности не согласованы контрактом, подлежат применению положения ст. 395 ГК РФ.

Механизм ст. 395 ГК РФ подразумевает, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом законом установлена гражданско-правовая ответственность за неисполнение денежного обязательства: в случае неправомерной просрочки в исполнении денежного обязательства должник обязан уплатить проценты на сумму долга (п. 1 ст. 395 ГК РФ, п. 13 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2021), утв. Президиумом Верховного суда РФ 10.11.2021)).

Вместе с этим проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ) (п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

В то же время применение процентов в порядке ст. 395 ГК РФ возможно не ко всем денежным требованиям. Так, не подлежат начислению проценты в порядке ст. 395 ГК РФ на присужденную суму судебной неустойки, на присужденные суммы процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

Подход относительно недопустимости начисления «процентов на проценты» соответствует общему запрету, не допускающему начисление сложных процентов.

цитируем документ

…меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой (прин­цип соразмерности граждан­ ско­правовой ответственно­ сти последствиям нарушения обязательства), законода­телем в части 5 статьи 395 ГК РФ введен запрет начисле­ния сложных процентов (про­центов на проценты).

Определение ВС РФ от 12.10.2017 № 309-ЭС17-7211 по делу № А76- 9414/2016

Однако имеется неоднозначная судебная практика исходя из которой допускается начисление процентов в порядке ст. 395 ГК РФ на суммы неустойки, предусмотренной  договором и суммы взысканных судебных расходов.

В одном из дел суды, отказывая во взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ на суммы взысканных судебных расходов, основывают свои выводы на том, что недопустимо взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду согласования сторонами в договорах исключительной меры ответственности в виде неустойки (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 305-ЭС23-4541 по делу № А40-281708/2021). Однако ВС РФ пришел к выводу о том, что заявитель в апелляционной жалобе и кассационной жалобе приводила довод о том, что положения п. 4 ст. 395 ГК РФ о приоритете договорной неустойки не могли быть применены при взыскании процентов, начисленных в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за просрочку уплаты судебных расходов. Однако суды приведенный довод не исследовали и не оценили.

Между тем ВС РФ указал, что:

цитируем док умент

…если судебный акт о воз­мещении судебных расходов не исполнен (исполнен несвоевременно), лицо, в пользу кото­рого он вынесен, на основании статьи 395 Гражданского кодекса вправе обратиться с заявлением о начислении процентов за пользование чу­жими денежными средствами на присужденную вступивши­ми в законную силу судебными актами сумму судебных рас­ходов.

ВЗЫСКАНИЕ ПРОЦЕНТОВ В ПОРЯДКЕ СТ. 395 ГК РФ В КОРПОРАТИВНЫХ ТРЕБОВАНИЯХ

При рассмотрении корпоративных споров часто рассматривается вопрос о применимости требований о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, в частности в случае, если требование о понуждении заключить договор купли-продажи акций в результате недобросовестных действий участников спорных отношений в результате принудительного выкупа конвертировалось в требование о взыскании убытков.

По общему правилу, предусмотренному п. 25 постановления ВС РФ от 23.12.2021 № 46, уточнение исковых требований с «выкупа акций» на «взыскание убытков» в порядке ст. 49 АПК РФ является добросовестным способом защиты своих имущественных прав со стороны акционера поскольку изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, со взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска.

Между тем проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения денежного обязательства: договор, другие сделки, причинение вреда, неосновательное обогащение или иные основания, указанные в ГК РФ. Однако:

цитируем документ

Поскольку статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения указанной нормы не применя­ ются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга). Например, не относятся к денежным обязанности по сдаче налич­ ных денег в банк по договору на кассовое обслуживание, по перевозке денежных знаков и т.д.

Пункт 37 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7

Порядок применения ст. 395 ГК РФ, устанавливающей ответственность за неисполнение денежного обязательства, к соответствующим видам правоотношений регулируется следующим образом:

• проценты по ст. 395 ГК РФ могли быть начислены на сумму, взысканную судом в качестве возмещения вреда, только с момента, когда решение вступило в законную силу, если иной момента не указан в законе (п. 23 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 10.98 № 13/14 утратил силу);

• действующее регулирование предусматривает возникновение обязанности причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником (п. 57 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

цитируем документ

Разногласия между акционе­ ром и обществом по поводу цены акций, определенной в ходе выкупа, осуществляемо­ го в порядке статьи 75 Феде­рального закона «Об акционер­ ных обществах», подлежат урегулированию по правилам, установленным статьей 445 ГК РФ [Заключение договора в обязательном порядке].

Пункт 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019

Например, в одном из дел ВС РФ о взыскании убытков, связанных с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, процентов за пользование чужими денежными средствами, отметил, что в рассматриваемом деле правомерный период начисления процентов: с даты вступления в законную силу судебного акта, которым удовлетворено требование о взыскании убытков, до даты его фактического исполнения (Определение ВС РФ от 27.11.2018 № 305-ЭС18-18988).

Между тем в ходе судебного разбирательства по другому делу истец уточнил требования в порядке ст. 49 АПК РФ и просил взыскать задолженность за выкупленные акции, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за определенный период с 16.07.2020 до 23.10.2023 включительно с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период по дату фактического погашения основного долга (Определение ВС РФ от 16.05.2023 № 309-ЭС23- 6050).

ВС РФ согласился с позицией судов, которые посчитали, что обязанность по выплате истцу рыночной стоимости акций должна была быть исполнена ответчиком, и удовлетворил заявленное истцом дополнительное требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами за просрочку выплаты стоимости акций.

Таким образом:

цитируем документ

…судебная коллегия <…> счи­тает обоснованным решение суда первой инстанции, под­ лежащими удовлетворению требования истца о взыскании процентов за пользование чу­жими денежными средствами в размере <…> рублей и про­центов за пользование чужи­ми денежными средствами, начисленных на неоплачен­ную сумму основного долга с 20 декабря 2019 года по день фактической оплаты основ­ного долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, установленный на дату фактической оплаты. В данном случае истец про­ извел начисление процентов на основной долг — убыт­ки, которые представляют из себя недополученную сто­имость акций, обязанность по уплате которой возникла у ответчика 17 февраля 2018 года. <…>

Ссылка апелляционного суда на пункт 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24 марта 2016 года непра­вомерна, поскольку в данном случае истцом заявлен к воз­мещению не реальный ущерб (утрата или повреждение имущества), а неполученный доход.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2020 по делу № А40-58574/2018

Следовательно, несмотря на то, что суды нижестоящих инстанций неоднозначно оценивают возможности применения процентов к корпоративным требованиям, ВС РФ занял позицию, что разногласия между акционером и обществом по поводу цены акций, определенной в ходе выкупа, осуществляемого в порядке ст. 75 Закона об акционерных обществах, следует квалифицировать как разногласия по сумме основного долга, в отношении которого подлежат начислению проценты в порядке ст. 395 ГК РФ (Определение ВС РФ от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11300).

Материал в полной версии читайте в «ЭЖ-Юрист» №36 (1336) 2024