В ГК — новые правила, как расторгать и менять договор. Что учесть и как применить

Юрий Сбитнев, партнер АБ «Эксиора»

Юрист компании. 2023. №9

Расторгнуть или изменить договор в суде компания вправе задним числом

Теперь компания, которая хочет расторгнуть договор с контрагентом в судебном порядке, вправе просить, чтобы суд сделал это задним числом[1], [2]. Если суд согласится, дату расторжения договора в решении установит ретроактивно. Например, с момента, когда наступили обстоятельства — основания для расторжения. Этим компания сократит или даже полностью исключит свою просрочку, а значит, и ответственность в виде возмещения убытков и уплаты неустойки.

ПРИМЕР ФОРМУЛИРОВКИ ДЛЯ ИСКА

«Прошу суд с 15 апреля 2023 года расторгнуть договор №           от “      ”

                    2022 года между Истцом и Ответчиком и прекратить обязательства по данному договору».

Раньше был только один вариант, с какой даты обязательства считать прекращенными, если договор расторгают через суд, — когда судебный акт вступил в силу. После поправок в ГК такой порядок расторжения на будущее время сохранили как общее правило, которое суд вправе менять: устанавливать иную дату расторжения. Аналогичные правила — для изменения договора через суд: теперь это возможно с даты, когда возникли основания[3]. Например, когда обстоятельства изменились существенным образом[4].

ПРИМЕР ФОРМУЛИРОВКИ ДЛЯ ИСКА

«Прошу суд с 1 августа 2023 года изменить договор №          от “      ”

                2023 года, изложив пункт       договора в новой редакции: “                 ”».

До поправок статья 453 ГК не предусматривала возможности менять в суде условия договора ретроактивно. Суды по общему правилу исходили из того, что изменение договора влечет изменение обязательств на будущее время и не освобождает от ответственности за нарушения, которые возникли ранее[5]. Однако встречались примеры и с ретроактивными изменениями. Во-первых, в рамках договоров присоединения, поскольку ГК напрямую это разрешает. Во-вторых, на практике в рамках и других договоров суды иногда фактически придавали изменениям ретроактивный эффект.

Так, арендодатель подал иск об изменении договора с начала 2022 года. Ссылался, что выросли расходы по объекту, индекс потребительских цен, инфляция. Требование арендодатель сформулировал так: принять пункт договора об арендной плате в новой редакции, которая предусматривала увеличение стоимости аренды не с момента вступления в силу судебного акта, а с более ранней даты. Суд удовлетворил требования в полном объеме[6]. Формулировка таких требований — ниже. По сути у принятия пункта договора в редакции, которая предусматривает его изменение не с текущей даты, а задним числом, и новой возможностью ретроактивно определять дату, с которой договор будет считаться измененным, — тождественный правовой эффект.

ПРИМЕР ФОРМУЛИРОВКИ ДЛЯ ИСКА

«Прошу суд изменить договор №        от “      ”              2020 года, изложив пункт 2.2 договора в новой редакции:

“С                   2020 года по                    2021 года арендная плата составляет                руб.

С                   2022 года арендная плата составляет              руб.”».

Придется мотивировать причину, почему договор следует расторгнуть или изменить ретроактивно

Чтобы суд согласился расторгнуть или изменить договор задним числом[7], [8], придется доказать, что для этого есть основания, и пояснить, когда эти обстоятельства возникли. При этом расторгнуть или изменить договор удастся не ранее даты, когда наступили такие обстоятельства-основания. Из этого правила есть исключение: договор присоединения. Подробности — ниже. Сначала рас- смотрим, когда сторона просит расторгнуть или изменить договор со ссылкой на существенное изменение обстоятельств[9].

Как суды рассматривают иски о расторжении договора

Новые правила ГК направлены на судебное расторжение в большей степени из-за существенного изменения обстоятельств. При этом до сих пор расторгнуть договор по статье 451 ГК достаточно сложно. Так, суды обычно не учитывают скачки курса валют, возможное повышение цен. Есть и обратная практика. Например, суд расторг договор, признал существенным изменением обстоятельств то, что из-за санкций производитель оборудования приостановил отгрузки в России. Применимы новые правила ГК и при расторжении нарушенного договора. При этом подавать иск о расторжении зачастую вовсе не требуется, поскольку ГК позволяет во многих случаях отказываться в одностороннем порядке. Но все равно есть случаи, когда стороне приходит-ся подавать иск о расторжении. Так, заключили смешанный договор: общество обязалось поставить оборудование, смонтировать его и обучить персонал компании работать с ним. Компания перечислила предоплату. Поскольку общество исполнило только часть обязательств, компания подала иск: потребовала расторгнуть договор, вернуть оплату и взыскать неустойку. Первая инстанция удовлетворила иск. Апелляция и кассация отменили решение и указали: расторжение преждевременно. Суды учли довод общества, что оно не хотело прекращать договор. Пояснили: компания не заявила требование об исполнении в разумный срок. ВС не согласился: требовать это компания не обязана, если уже утратила интерес. ВС также отметил: если компания решила расторгнуть договор в суде уже после нарушения контрагента, такое поведение нельзя признать неправомерным. ВС направил дело на пересмотр, в ходе которого три инстанции договор расторгли.

Источники: п. 8 Обзора, утв. Президиумом ВС 16.02.2017, постановление АС МО от 09.03.2023 № А40-107944/2022, решение АС г. Москвы от 08.06.2022 № А40-75297/2022, определение ВС от 26.03.2021 № А51-19963/2019

Почему поменяли правила ГК о судебном расторжении и изменении договора

Новые поправки должны исправить ситуацию, когда сторона, которая находится в просрочке, например ввиду существенного изменения обстоятельств, несет ответственность в виде возмещения убытков или уплаты неустойки за период с момента неисполнения до вступления в силу судебного акта об изменении либо расторжении договора. Если же сторона хочет избежать ответственности, вынуждена исполнять договор на протяжении всего судебного процесса, даже если исполнение значительно нарушит баланс интересов сторон. Поэтому поправки должны в первую очередь защитить должника. Однако такой подход в пользу должников разделяют не все юристы. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора ввиду существенного изменения обстоятельств должна стимулировать должника незамедлительно приводить договор в соответствие с такими обстоятельствами либо к расторжению. В ином случае убытки от ненадлежащего исполнения будут отнесены на имущественную массу кредитора, если должник будет уверен, что в суде удастся сдвинуть дату расторжения на более ранний день.

Источники: Федеральный закон от 24.07.2023 № 347-ФЗ, Карапетов А.Г. «Расторжение нарушенного договора в российском и зарубежном праве», 2007

Так, компания не смогла поставить и смонтировать оборудование, поскольку сама не получила его от иностранного контрагента. В суде пригодятся письма от изготовителя, дистрибьюторов, распечатки скриншотов сайтов с информацией об отказе работать на российском рынке, акты иностранных госорганов об ограничении ввоза. Эти бумаги помогут подтвердить существенное изменение обстоятельств и определить дату, когда они изменились.

Особые правила — для договора присоединения. Если решили его изменить или расторгнуть в суде, договор признают действовавшим в измененной редакции или соответственно не действовавшим с момента заключения[10]. Так, подрядчик потребовал изменить условия, которые посчитал заведомо невыгодными: два штрафа за одно нарушение. Суды удовлетворили его требование. Договор признали измененным — фактически с момента заключения, и подрядчик заплатил один штраф, а не два[11].

Возражать можно с помощью требования изменить договор с даты, которая не наступила

Если контрагент требует через суд изменить договор, в том числе задним числом, основное возражение — нет достаточных оснований. Ведь изменение договора в суде — само по себе исключение, вторжение в частные отношения с учетом того, что новое соглашение несогласная сторона обязана будет исполнять. Помимо таких возражений против изменения договора компания вправе встречным иском потребовать его расторгнуть либо изменить с иной даты. Новая формулировка пункта 3 статьи 453 ГК это позволяет. Можно указать календарную дату на будущее время, тем самым установить отсрочку вступления в силу изменений договора.

[1]Абз. 2 п. 3 ст. 453 ГК.

[2]Федеральный закон от 24.07.2023 № 347-ФЗ.

[3]Абз. 2 п. 3 ст. 453 ГК.

[4]Ст. 451 ГК.

[5]П. 9 Обзора судебной практики № 2, утв. Президиумом ВС 26.04.2017.

[6]Постановление АС Волго-Вятского округа от 20.02.2023 по делу № А43-12443/2022.

[7]Абз. 2 п. 3 ст. 453 ГК.

[8]Федеральный закон от 24.07.2023 № 347-ФЗ.

[9]Ст. 451 ГК.

[10]П. 2 ст. 428 ГК.

[11]Постановление АС Московского округа от 19.10.2021 по делу № А40-86117/2020.