Право на единственное жилье имеет приоритет перед требованиями кредиторов банка. Новая позиция КС

Юлия Тестова, адвокат АБ «Эксиора»

«Арбитражная практика для юристов». 2022. №5

Фабула дела

Гражданин приобрел у банка квартиру по цене 10,9 млн руб. При этом ее рыночная стоимость составляла 35,76 млн руб., то есть отклонение цены сделки от рыночной стоимости квартиры составляло более 31 процента. Кроме того, сделка была совершена в период подозрительности и через некоторое время банк признали банкротом.

Суды трех инстанций признали договор купли-продажи квартиры недействительным и обязали банк вернуть полученные денежные средства, а покупателя — вернуть банку квартиру (постановление АС Северо-Западного округа от 17.07.2019 по делу № А56-68699/2016).

В рамках дела о банкротстве банка покупатель-гражданин обратился в суд с заявлением о включении в реестр своих требований в размере стоимости квартиры. Суд первой инстанции включил заявленные требования в реестр как обеспеченные залогом квартиры.

Апелляция согласилась с этой позицией. Кассация изменила судебные акты и признала требование покупателя подлежащим удовлетворению за счет имущества банка, оставшегося после удовлетворения требований реестровых кредиторов (постановление АС Северо-Западного округа от 21.05.2020 по делу № А56-94386/2018).

Покупатель обратился в Конституционный суд с жалобой о признании противоречащими ст. 40, 46 Конституции положений п. 1 ст. 61.2 и п. 11 ст. 189.40 Закона о банкротстве. Он указал, что эти положения предоставляют должнику право оспаривать им же совершенные сделки. В результате гражданин, не являющийся по отношению к должнику заинтересованным лицом, лишается единственного пригодного для проживания жилого помещения.

Позиция Конституционного суда

Конституционный суд прислушался к доводам гражданина и пришел к следующим выводам[1].

• В случае приобретения гражданином жилого помещения у должника в период подозрительности в ситуации, когда такое жилье является фактически единственным пригодным для проживания жилым помещением, в действующем правовом регулировании отсутствуют реальные механизмы, позволяющие обеспечить такому гражданину-покупателю конституционно охраняемое право на жилище, когда сделка будет выступать предметом оспаривания по составу п. 1 ст. 61.2 Зако- на о банкротстве.
• При таких обстоятельствах имеется нарушение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве. Отношения, складывающиеся при банкротстве, не гарантируют реального возвращения уплаченных по недействительной сделке денежных средств гражданину, для которого соответствующее жилое помещение было единственным пригодным для проживания, при условии что такого жилого помещения он лишается.
• Конституционный суд признал положения п. 1 ст. 2 и п. 11 ст. 189.40 Закона о банкротстве как позволяющие квалифицировать договор купли-продажи жилого помещения, заключенный должником с покупателем-гражданином, для которого это жилое помещение является единственным пригодным для постоянного проживания, недействительным в качестве подозрительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств соответствующими Конституции.
• Конституционный суд признал положения п. 1 ст. 2 и п. 11 ст. 189.40 Закона о банкротстве не соответствующими Конституции, в частности ее ст. 40 (ч. 1) и ст. 55 (ч. 3), в той мере, в какой они, позволяя признать недействительным договор купли-продажи жилого помещения, заключенный должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом с покупателем-гражданином, для которого это жилое помещение является единственным пригодным для постоянного проживания, в системе действующего правового регулирования не гарантируют реального получения гражданином ранее уплаченных им по этому договору денежных средств, которые он мог бы использовать для удовлетворения своей потребности в жилище.
• Конституционный суд указал федеральному законодателю изменить действующее регулирование. Пока законодательство не поменяют, при продаже с торгов в рамках процедуры банкротства жилого помещения после признания недействительной сделки купли-продажи этого жилого помещения, притом что оно является единственным пригодным для постоянного проживания гражданина (покупателя по недействительной сделке), денежные средства в размере уплаченной им по договору цены в конкурсную массу не поступают, а передаются гражданину. Оставшиеся деньги нужно включить в конкурсную массу. До получения указанной денежной суммы, а также в течение установленного судом разумного срока после ее получения гражданин сохраняет право пользования жилым помещением. Об этом праве нужно сообщить участникам торгов.

Комментарий к позиции Конституционного суда

1. Фактически Конституционный суд разрешил ситуацию, когда контрагент по сделке, являющийся специальным субъектом по отношению к гражданину, приобретающему жилье, имеет широкое поле для злоупотреблений. КС требует законодательной реакции и разработки механизмов защиты прав граждан, совершающих в период подозрительности сделки в отношении жилых помещений, которые являются для них единственным жильем.

2. С одной стороны, Конституционный суд предоставил высокую степень защиты слабому субъекту-гражданину и установил приоритет его требований по сравнению с требованиями других кредиторов. Это объясняется недопустимостью произвольного лишения граждан единственного пригодного для проживания жилого помещения.

С другой стороны, предоставление такого приоритета произведено без оценки добросовестности гражданина, притом что последний приобретал помещение у должника в предбанкротный период и на нерыночных условиях.

3. Конституционный суд фактически презюмировал добросовестность гражданина, приобретающего жилое помещение, которое для него является единственным пригодным для проживания. При этом сам факт приобретения жилого помещения, которое в последующем приобретает статус единственного пригодного для проживания, еще не гарантирует добросовестность гражданина, совершающего такую сделку. Между тем при разрешении вопроса о субординации требования кредитора, основанного на недействительной сделке, именно установленный элемент недобросовестности имеет значение.

4. Представляется, что необходимость нахождения в законодательном регулировании и правоприменительной практике баланса интересов участников гражданского оборота при рассмотрении вопроса о признании договоров купли-продажи жилых помещений недействительными с последующим разрешением вопроса о включении требований такого гражданина в реестр требований кредиторов должника требует учета:

• обстоятельств, обусловленных наличием дела о банкротстве контрагента по сделке;
• обстоятельств, связанных со статусом приобретаемого жилого помещения в качестве единственного пригодного для проживания контрагента-гражданина;
• добросовестности гражданина, совершившего такую сделку.

Считаем, что Конституционный суд, безусловно, решил социально значимую задачу, однако статус единственного жилья не должен гарантировать недобросовестному гражданину, приобретающему такое помещение в период подозрительности, приоритетную защиту в отношении остальных кредиторов должника.

[1]постановление КС от 03.02.2022 № 5-П.