Дайджест новостей правового регулирования банкротства (март-апрель 2026 года). Выпуск № 63

Файл добавлен	23 05 2026
Презентация	.pdf (541,53 KB)

Уважаемые коллеги, дорогие друзья!

Приветствую вас в новом 63-м выпуске Дайджеста новостей правового регулирования банкротства.

Этот выпуск дайджеста, пожалуй, самый «законодательный» за последние полтора года. Пока мы фокусировались на тонкостях субординации требований и субсидиарной ответственности теневых бенефициаров, в Госдуму внесли законопроект № 1188799-8, который в случае принятия кардинально изменит сложившуюся архитектуру института банкротства. И речь здесь идет о смене парадигмы: от ликвидационной модели к реабилитационной. Пока это лишь законопроект

Законопроект, на мой взгляд, требует доработки, обсуждения и осмысления многих нюансов. Механизм «добанкротной санации» с распространением на несогласное меньшинство через суд — это очень тонкая материя. Боюсь, что без активной позиции ВС на этапе первых споров мы получим не спасение бизнеса, а новый инструмент злоупотреблений. В любом случае время покажет, а до этого мы увидим не одну редакцию законопроекта.

Что касается судебной практики, то в последних определениях ВС РФ отмечается ряд тенденций.

Первый тренд, который следует отметить — это наступление на право гражданина-банкрота на освобождение от долгов. ВС РФ в определении № 305-ЭС16-19145 (3) от 10 марта 2026 г. фактически дал зеленый свет отказу в таком освобождении должника за слишком роскошную жизнь. Регулярные поездки за границу без раскрытия источников финансирования, многолетнее отсутствие попыток трудоустройства — это теперь не личное дело, а доказательство недобросовестности. Теперь кредиторы уже не коллекторы, а своего рода контролеры образа жизни.

Второй тренд — эволюция субсидиарной ответственности в сторону «презумпции вины с обратным бременем». Обратите внимание на определение ВС РФ № 305-ЭС22-17725 (15,16). Коллегия четко сказала: если кредитор привел косвенные доказательства, бремя опровержения переходит на КДЛ. Ответчик обязан раскрыть документы и объяснить, как на самом деле велся бизнес. Это означает, что пассивная защита КДЛ («управляющий не доказал») перестала работать. Нужно наступать и раскрывать доказательства. И как показывает практика – чем больше, тем лучше.

И отдельно стоит упомянуть определение № 305-ЭС24-7170 (3) о моменте возникновения обязанности подать заявление у участника общества. Напомню, что совсем недавно в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 41 от 23.12.2025 г. было сформулировано правило, что если руководитель должника не обратился с таким заявлением, то на контролирующих должника лиц возлагается обязанность по инициированию процедуры несостоятельности организации (пункт 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве). Так вот, сейчас ВС РФ разъяснил вопросы о сроке. Срок течет не с даты приобретения доли, а с даты, когда участник узнал о бездействии директора.

В плане практики ВС РФ по оспариванию сделок наблюдается здоровый прагматизм. ВС в опре-делении № 307-ЭС25-13338 от 17.04.2026 г. защитил добросовестного покупателя квартиры с «Авито», который проверил всё, кроме признаков банкротства продавца. Цена оказалась ниже рыночной — но не кратно. И суд указал, что формальный процентный критерий не следует абсолютизировать, следует учитывать весь контекст совершения сделки и разумность поведения контрагента. А в определении № 305-ЭС25-12707 от 18.03.2026 г. был отмечен еще один важный момент аспект: платеж за товар с немедленной поставкой («утром деньги, а вечером стулья» — именно в этой последовательности) не оспорить как сделку, совершенную с предпочтением, потому что не было преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими.

С уважением,

Юрий Сбитнев,

адвокат, магистр частного права (РШЧП),

партнер Адвокатского бюро «Эксиора» город Москва

I. НОВОСТИ ИНСТИТУТА

II. ОСНОВНЫЕ НОВЕЛЛЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О БАНКРОТСТВЕ

Законопроект № 1162697-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «О страховании вкладов в банках Российской Федерации» и Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»

Статус: Рассмотрение законопроекта Государственной Думой

Инициатор: Депутаты Государственной Думы А.Г.Аксаков, К.М.Бахарев, А.Н.Свистунов, В.С.Макаров; Сенаторы Российской Федерации Н.А.Журавлев, М.М.Ульбашев, А.Д.Артамонов, М.Г.Сидухина, С.А.Карякин

Комитеты: Комитет Государственной Думы по финансовому рынку

Из пояснительной записки к законопроекту: Проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О страховании вкладов в банках Российской Федерации» и Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» разработан с целью включения электронных денежных средств (далее – ЭДС) клиентов банков в периметр страховой защиты системы обязательного страхования вкладов в банках Российской Федерации (далее – система страхования вкладов).

С учетом развития цифровых технологий в течение последних лет применение ЭДС получило широкое распространение среди физических лиц (включая индивидуальных предпринимателей) и юридических лиц в качестве инструмента безналичных расчетов, осуществляемых без открытия банковского счета и исключительно с использованием электронных средств платежа (платежной карты, электронного кошелька и т.п.) при приобретении товаров в интернет-магазинах, оплате услуг жилищно-коммунального хозяйства и т.п.

По своей правовой природе ЭДС мало отличаются от других денежных средств, за исключением вида договора – об оказании услуг по переводу ЭДС, который является правовым основанием для возникновения обязательств банка и соответствующих прав (требований) клиента к банку. Однако такое отличие формально не позволяет отнести ЭДС к подлежащим страхованию в соответствии с Федеральным законом от 23 декабря 2003 г. № 177-ФЗ «О страховании вкладов в банках Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 177-ФЗ).

Для устранения данной проблемы и обеспечения равнозначной защиты схожих имущественных интересов вкладчиков проектом федерального закона предлагается распространить на ЭДС гарантии системы страхования вкладов, аналогичные гарантиям, предусмотренным Федеральным законом № 177-ФЗ для денежных средств, размещенных в банках на основании договора банковского вклада и договора банковского счета.

В целях исключения неопределенности в отношении надлежащих получателей страхового возмещения указанные гарантии предлагается распространить на остатки ЭДС только тех их владельцев, в отношении которых проведена идентификация или упрощенная идентификация (для физических лиц) в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма».

С учетом предлагаемого регулирования корреспондирующие изменения предлагается внести в Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон № 127-ФЗ) в части удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникающим из указанных договоров.

Аналогично тому, как это предусмотрено в настоящее время в отношении удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве кредитной организации по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета, проектом федерального закона предлагается установить, что требования физических лиц, являющихся кредиторами кредитной организации по заключенным с ними договорам об оказании услуг по переводу ЭДС, удовлетворяются в первую очередь (за исключением требований по договорам, заключенным для осуществления предусмотренной федеральным законом предпринимательской деятельности или профессиональной деятельности, а также требований индивидуальных предпринимателей, если их счета (вклады) открыты для осуществления предусмотренной федеральным законом предпринимательской деятельности).

Требования по договорам, заключенным для осуществления предусмотренной федеральным законом предпринимательской деятельности или профессиональной деятельности, а также требования индивидуальных предпринимателей, если их счета (вклады) открыты для осуществления предусмотренной федеральным законом предпринимательской деятельности, предлагается удовлетворять в составе требований кредиторов третьей очереди, что соответствует установленному Федеральным законом № 127-ФЗ регулированию порядка удовлетворения требований названных лиц по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета.

По оценкам государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство), принятие предусмотренных законопроектом изменений не приведет к заметному росту нагрузки на фонд обязательного страхования вкладов: по состоянию на 1 января 2024 г. в банках – участниках системы страхования вкладов размещены электронные денежные средства всех категорий клиентов на сумму около 20 млрд руб., что составляет менее 0,1% общего объема потенциальной страховой ответственности Агентства.

С учетом требования о прохождении вкладчиком идентификации для распространения гарантий системы страхования вкладов на его электронные денежные средства объем застрахованных вкладов может увеличиться, по оценкам Агентства, на сумму порядка 15 млрд руб., или 0,02% общего объема застрахованных вкладов.

Принятие Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О страховании вкладов в банках Российской Федерации» и Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не окажет влияние на достижение целей государственных программ Российской Федерации.

Принятие соответствующего Федерального закона не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.

Принятие соответствующего Федерального закона не потребует выделения дополнительных бюджетных ассигнований и не окажет влияние на доходы или расходы бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.

На рассмотрении в палатах Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют проекты федеральных законов (федеральные законы) с аналогичным содержанием.

Законопроект № 1188799-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части предупреждения банкротства и расширения возможностей финансового оздоровления»

Статус: Прохождение законопроекта у Председателя Государственной Думы

Инициатор: Сенаторы Российской Федерации Н.А.Журавлев, А.А.Клишас, А.В.Кутепов, А.Г.Шейкин, И.А.Евстифеев, А.В.Шендерюк-Жидков; Депутаты Государственной Думы С.А.Гаврилов, С.Ю.Тен, И.К.Сухарев, В.И.Самокиш, А.В.Корниенко, А.Ж.Бифов, А.П.Гимбатов, М.А.Иванов, Н.Н.Иванов

Комитеты: Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям

Из пояснительной записки к законопроекту: Законопроект направлен на усиление реабилитационной составляющей института банкротства при одновременном сокращении сроков проведения ликвидационной процедуры. Совершенствуются механизмы саморегулирования в сфере банкротства и продажи имущества должников для повышения их эффективности.

Создаются механизмы добанкротной санации путем заключения должником соглашений о санации с одним или несколькими кредиторами как гибкого инструмента предупреждения банкротства, направленного на создание условий для добровольной реструктуризации обязательств. Формируется правовая определенность указанных соглашений, включая защиту от оспаривания сделок при соблюдении установленных условий, что повышает доверие кредиторов и инвесторов к реабилитационным механизмам. Предусматривается возможность (без возбуждения дела о банкротстве) распространить в судебном порядке механизм санации на несогласное меньшинство кредиторов, вовлекая таким образом их в реализацию мероприятий по спасению должника с учетом решения большинства кредиторов, имеющих такое намерение.

Вводится возможность подачи заявления о введении реструктуризации долгов, а не о банкротстве. Одновременно создается новая процедура банкротства юридических лиц – «реструктуризация долгов» с целью формирования приоритета применения в деле о банкротстве восстановительных механизмов над ликвидационными согласно современным подходам к регулированию несостоятельности. Возможность подать заявление о реструктуризации долгов и начать дело о банкротстве с инструмента, ориентированного на сохранение бизнеса, должна стимулировать добросовестных должников к более раннему обращению за судебной защитой, а новая процедура реструктуризации долгов направлена на снижение социально-экономических потерь от ликвидации потенциально платежеспособных юридических лиц, рабочих мест и источников уплаты налогов.

Создается регистр арбитражных управляющих для повышения прозрачности и доверия к институту арбитражных управляющих и СРО, обеспечения достоверности сведений об арбитражных управляющих и их деятельности, обеспечения возможности применения на основе этого регистра механизмов случайного выбора арбитражных управляющих при инициировании дела о банкротстве уполномоченным органом и должником в целях повышения гарантий независимости арбитражных управляющих.

Реформируется система саморегулируемых организаций арбитражных управляющих (СРО). Предусматривается их дифференциация на группы в зависимости от количества членов и размера компенсационного фонда, хранение средств компенсационного фонда СРО на счетах в банках с возможностью ускоренного возмещения за счет этих средств убытков по истечении установленного срока. Указанные изменения в целом направлены на повышение взаимной ответственности арбитражных управляющих, возможность выбора ими модели СРО с учетом оптимального соотношения рисков и преимуществ, доверия и взаимосвязи между членами СРО, способности к обеспечению взаимного контроля.

Создается более прозрачная и экономически обоснованная система вознаграждения, ориентированная на результат и вклад арбитражного управляющего, стимулирование эффективного управления и добросовестного поведения арбитражных управляющих.

Совершенствуется порядок продолжения или прекращения хозяйственной деятельности должника в конкурсном производстве для предупреждения продолжения экономически необоснованной хозяйственной деятельности должника в конкурсном производстве, защиты конкурсной массы от неоправданных расходов, предотвращения наращивания убытков. Указанное наряду с уточнением механизма торгов по продаже имущества должников призвано предупредить затягивание сроков проведения процедуры и перераспределение активов в ущерб кредиторам.

Законопроект содержит также иные положения, взаимосвязанные с указанными выше изменениями, направленные на достижение целей законопроекта.

III. СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Опубликован Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации №1 (2026), утвер жденный Постановлением Президиума Верховного суда РФ от 25.03.2026 № 5А/2026

Опубликован Обзор Верховного Суда Российской Федерации № 5/2026 «О судебной практике раз решения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год», утвержденный Постановлением Пре зидиума Верховного Суда РФ от 29.04.2026 № 7А/2026

Практика Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ

Общие вопросы банкротства

Определение ВС РФ № 10-КГ25-7-К6 от 24.02.2026 г.

Пунктом 2 статьи 142 Закона о банкротстве установлен один из способов удовлетворения требований кредиторов – путем перечисления денежных средств арбитражным управляющим в депозит нотариуса по месту нахождения должника.

Названная выше норма Закона о банкротстве является специальной по отношению к общим нормам ГК РФ, в таких условиях денежные средства. перечисленные на депозит нотариуса финансовым управляющим должника в рамках Закона о банкротстве, не могут востребоваться обратно по заявлению должника. В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 142 Закона о банкротстве в случае невостребования кредитором денежных средств, внесенных в депозит нотариуса, в течение трех лет с даты их внесения в депозит нотариуса указанные денежные средства перечисляются нотариусом в федеральный бюджет.

Определение ВС РФ № 305-ЭС26-470 (2) от 17.04.2026 г.

1. Недопустимо утверждение мирового соглашения, существенно ухудшающего положение кредитора и предоставляющее должнику необоснованное преимущество за счет кредитора. Принимая во внимание, что предложенное должником мировое соглашение предполагает погашение только 6,3 % требований залогового кредитора, включенных в реестр требований кредиторов должника, то есть значительно ухудшает его положение по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было, не отвечает принципу реабилитационного паритета, нарушает баланс интересов сторон посредством предоставления должнику необоснованного преимущества, отказ залогового кредитора от заключения такого мирового соглашения следует признать разумным и экономически обоснованным.

2. Обременение ипотекой единственного пригодного для постоянного проживания должника и членов его семьи жилого помещения не является препятствием для обращения взыскания на такой объект недвижимости, при учете того, что волеизъявление кредитора-залогодержателя недвижимого имущества на утверждение судом локального мирового соглашения отсутствует, а должник имеет неудовлетворительное финансовое состояние и восстановление его платежеспособности невозможно.

3. При этом при наличии правомерного интереса должника в сохранении жилья с намерением погашать задолженность перед залоговым кредитором должник имеет возможность повторно инициировать заключение отдельного мирового соглашения после согласования с залоговым кредитором его разумных, взаимовыгодных, экономически обоснованных условий (в том числе о возможной скидки с долга, об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств), направленных на соблюдение принципа реабилитационного паритета и баланса интересов сторон.

Определение ВС РФ № 305-ЭС21-10891 (3, 4) от 17.04.2026 г.

1. Согласно ст. 131 Закона о банкротстве социально значимые объекты, в том числе объекты коммунальной инфраструктуры, принадлежащие должнику, включаются в конкурсную массу. Отчуждение таких объектов в силу прямого указания пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве происходит в особом порядке – в форме конкурса – с возложением на покупателя обязанности надлежащим образом содержать и использовать названные объекты в соответствии с их целевым назначением, а также исполнять иные устанавливаемые законодательством Российской Федерации обязательства.

2. Приведенное правовое регулирование обусловлено необходимостью обеспечения жизненных потребностей населения в коммунальных услугах. Районная администрация как орган местного самоуправления, отнесенный Законом о банкротстве к числу участников отношений, возникающих при смене собственника социально значимых объектов при несостоятельности, является лицом, имеющим материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже упомянутых объектов, совершенных в ненадлежащей форме (не в форме конкурса), в обход законодательных процедур и ограничений, налагаемых в связи с этими процедурами на нового собственника. Поэтому она может требовать признания торгов, заключенного по их результатам договора недействительными на основании статьи 449 ГК РФ.

3. Сами по себе утверждения конкурсного управляющего относительно того, что социально значимые объекты остались в конкурсной массе и будут реализованы отдельно, не могут свидетельствовать о необходимости сохранения юридической силы торгов. Нахождение на участках объектов коммунальной инфраструктуры указывает на необходимость их совместной реализации с учетом положений статьи 132 Закона о банкротстве, поскольку эксплуатация социально значимых объектов без использования участков невозможна. Раздельная продажа не отвечает принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов. Объекты коммунальной инфраструктуры, жизненно необходимые для соответствующей территории, используются не только в частных интересах, но и в интересах населения, подлежащих защите со стороны государства.

Годичный срок, установленный пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, для иска муниципального образования, защищающего публичные интересы, об оспаривании торгов не может исчисляться с момента опубликования результатов торгов. Исковая давность начинает течь с момента государственной регистрации перехода права собственности на такие объекты к покупателю. Сами по себе торги, если за ними не последовал переход права собственности на социально значимые объекты, не нарушали той публичной ценности (обеспечение жизненных потребностей населения), в защиту которой муниципальное образование в лице районной администрации обратилось с иском в суд.

Привлечение к субсидиарной ответственности и убыткам

Определение ВС РФ № 305-ЭС22-17725 (15,16) от 10.03.2026 г.

1. Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника. В судебном акте не должно содержаться противоречивых взаимоисключающих выводов относительно причин наступления банкротства должника.

2. Если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, то бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо. При этом последнее должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность. Недопустимо безосновательное возложение бремени доказывания на кредиторов, объективно лишенных доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности должника.

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-7170 (3) от 16.03.2026 г.

Момент возникновения обязанности контролирующего лица подать заявление о признании должника банкротом не совпадает с датой приобретения статуса участника общества. Контролирующее лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим после истечения совокупности предельных сроков, отведенных на созыв, подготовку и проведение заседания коллегиального органа, принятие решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, разумных сроков на подготовку и подачу соответствующего заявления.

При этом названная совокупность сроков начинает течь через 10 дней со дня, когда привлекаемое лицо узнало или должно было узнать о неисполнении руководителем, ликвидационной комиссией должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве.

Иной подход противоречит положениям пункта 31 статьи 9, статьи 61.12 Закона о банкротстве и правовой позиции ВС РФ, изложенной в пункте 13 постановления № 53, пункте 26 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного 26 апреля 2023 г., по вопросу определения размера субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве.

Определение ВС РФ № 306-ЭС23-23161 (2) от 16.04.2026 г.

1. Требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым от должника кредиторам и является исключительно средством их защиты. В связи с этим Законом о банкротстве в абз. 3 п. 11 ст. 61.11 установлено правило, согласно которому не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица, что может быть объяснено бессмысленностью взыскания ввиду прекращения обязательства совпадением в конечном итоге должника и кредитора в одном лице.

При применении этого правила необходимо исходить из того, что круг кредиторов, не имеющих право на удовлетворение своих требований к должнику за счет контролировавших его лиц, определен законом: это кредиторы, которые либо сами являются контролировавшими должника лицами, либо связанные с ними. Такая связь (заинтересованность) может выражаться в том, что кредитор контролирует привлеченное к субсидиарной ответственности лицо, является подконтрольным ему или входит с ним в одну группу, контролируемую одним и тем же третьим лицом (п. 26(2) постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53). Следует заметить, что согласно диспозиции абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве признак заинтересованности должен устанавливаться по отношению к контролировавшему должника лицу, а не к самому должнику.

2. Субординация требований кредитора по признаку предоставления компенсационного финансирования не лишает его права на удовлетворение своих требований как за счет конкурсной массы, так и за счет лиц, которые виновны в ее нехватке для погашения требований кредиторов, при условии, что такой кредитор сам не привлечен к субсидиарной ответственности, не относится к заинтересованным лицам по смыслу абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, а привлекаемое к ответственности лицо действовало независимо от этого кредитора.

Требования кредиторов

Определение ВС РФ № 308-ЭС25-8904 от 12.03.2026 г.

1. Должник и кредитор обязаны сотрудничать друг с другом в тех случаях и в том объеме, как это разумно следует ожидать от обычных участников гражданского оборота в связи с исполнением ими добровольно принятых обязательств. Если же на стадии установления обязательства гражданин действовал вопреки приведенному принципу сотрудничества, в том числе предоставил кредитору по вопросам, имеющим существенное значение для совершения сделки (в частности, существенно завысил информацию о своих доходах), заведомо ложные сведения, то такой гражданин не может быть освобожден от исполнения обязательств по итогам процедуры реализации его имущества (по смыслу абзаца четвертого пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве). Правопорядок не должен содействовать освобождению от долгов лиц, ведущих переговоры вопреки честной деловой практике.

2. Несмотря на статус профессионального участника рынка кредитования, недопустимо возложение негативных последствий уклонения от добросовестного сотрудничества не на нарушителя, а на его контрагента – банк, который полагался на честность заемщика.

3. Также наличие у банка возможности провести проверку предоставляемой заемщиком информации не освобождает последнего от необходимости добросовестного сотрудничества в соответствии с правилами пункта 3 статьи 307, подпункта 1 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ и не оправдывает его за предоставление недостоверной информации о своих доходах.

4. При одновременном получении кредитов в двух банках добросовестный заемщик должен самостоятельно сообщить кредитору о намерении получить необходимую ему сумму заемных средств частями сразу в нескольких кредитных организациях. Это связано с тем, что при одновременном получении кредитов в двух банках в кредитной истории заемщика информация о долговых обязательствах перед этими банками отсутствует, поскольку она включается в информационный ресурс в течение одного рабочего дня со дня получения сведений от каждого из банков. В подобной ситуации добросовестный заемщик должен самостоятельно сообщить кредитору о намерении получить необходимую ему сумму заемных средств частями сразу в нескольких кредитных организациях. Если должник о таком намерении умолчал, то это также является нарушением принципа добросовестного сотрудничества с его стороны и основанием для отказа в освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

Определение ВС РФ № 302-ЭС25-12545 от 20.03.2026 г.

1. Поскольку единый страховой взнос на законодательном уровне окончательно признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы, требования по его уплате в соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве подлежат удовлетворению во вторую очередь.

2. Недопустимо указание на то обстоятельство, что в процедурах банкротства порядок удовлетворения задолженности по страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования, на который эти взносы расходуются, так как в результате комплексной реформы налогового и бюджетного законодательства, а также создания Социального фонда России, учет и уплата страховых взносов осуществляются не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу. Иной подход к определению очередности удовлетворения требования по единому страховому взносу противоречит самой сути отношений по социальному страхованию и может привести к дисба-лансу между уплаченными работодателями взносами и предоставляемым гражданам страховым обеспечением.

Определение ВС РФ № 305-ЭС22-29127 (8) от 07.04.2026 г.

1. При исполнении обязательства третьим лицом просроченного денежного обязательства происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если третье лицо исполнило обязательство за основного должника, который не находится в банкротстве, к нему переходят права требования к поручителю (должнику по делу о банкротстве) в обще-гражданском порядке, без обязательного заключения договора цессии.

2. Единственным условием для принятия исполнения от третьего лица по п. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ является наличие просрочки у должника. Третье лицо не обязано доказывать экономическую целесообразность или разумный интерес в выкупе долга. Его добросовестность предполагается, пока не доказано иное.

3. Поскольку применительно к положениям пп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ фактически происходит принудительный выкуп задолженности по номинальной стоимости требования, суд не лишен возможности признать на основании ст. 10 ГК РФ переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

4. Факт исключения должника из ЕГРЮЛ не препятствует процессуальной замене кредитора в деле о банкротстве поручителя, поскольку заявление о включении в реестр требований такого кредитора предъявлено до внесения записи о прекращении деятельности основного должника.

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-6001 (3,4) от 27.04.2026 г.

1. Размер денежных обязательств должника-банкрота, подлежащих включению в реестр требований его кредиторов, если долг выражен в иностранной валюте рассчитывается в соответствии со ст. 4 Закона о банкротстве: состав и размер денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ, на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства. В деле о банкротстве могут применяться различные процедуры (наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство). Для пересчёта берётся дата введения той процедуры, которая была введена первой после того, как срок исполнения обязательства уже наступил.

2. В данном случае сроки исполнения обязательств наступили до введения первой процедуры – наблюдения, в связи с этим размер денежных обязательств, выраженных в долларах США по официальному курсу, установленному ЦБ РФ, подлежит определению не на дату подачи заявления, а на дату введения наблюдения. Ссылка судов на правило об определении размера денежных обязательств на дату подачи в арбитражный суд заявления, основанная на абзаце первом п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве, несостоятельна. Данная норма носит общий характер и применяется, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, о чем прямо указано в ней. Вопрос о размере денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте, регулируется специальной нормой – абзацем четвертым пункта 1 этой же статьи.

Определение ВС РФ № 309-ЭС21-20369 (8) от 27.04.2026 г.

1. Защита прав граждан, своевременно не предъявивших требования к включению в реестр и по этой причине не учтенных федеральным и региональными фондами при разработке плана достройки дома, согласно законодательству о банкротстве осуществляется так, чтобы эта защита не парализовала деятельность по достройке, и, как следствие, не привела бы к нарушению обеспечиваемых строительством жилищных прав большинства иных граждан – участников долевого строительства, заявивших о своих притязаниях к несостоятельному застройщику в отведенный срок. Поэтому граждане, чьи требования были учтены в реестре после принятия решения о завершении строительства, вправе претендовать лишь на денежное возмещение.

2. Федеральный фонд, в отличие от застройщика, не является стороной договора, заключенного с участником строительства, и поэтому не обязан компенсировать убытки в полном объеме по правилам статей 15, 393 ГК РФ. Он, содействуя гражданам в разрешении кризисных ситуаций, осуществляет выплаты в их пользу в ином размере – в размере, установленном Законом № 218-ФЗ.

3. Размер компенсации определяется строго по утвержденной методике, а не по рыночной стоимости готового жилья. Порядок расчета такой компенсации установлен Правительством РФ № 1233. Методика базируется на оценке стоимости жилого помещения в незавершенном строительством объекте на определенную дату. Компенсация не может определяться исходя из рыночной стоимости уже построенной квартиры на момент обращения гражданина.

4. Произведенная федеральным фондом выплата, действительно, оказалась меньше денежного эквивалента обязательства застройщика передать вещь в натуре. Однако соответствующая разница в соответствии с п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве могла быть предъявлена к включению в реестр требований кредиторов застройщика – неисправной стороны, не исполнившей договорное обязательство. Правовых оснований для отнесения указанной разницы, равно как и иных убытков, к числу обязательств, исполняемых федеральным фондом, не имелось.

Определение ВС РФ № 302-ЭС18-22167 (34) от 27.04.2026 г.

2. Недопустимо указание на то обстоятельство, что в процедурах банкротства порядок удовлетворения задолженности по страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования, на который эти взносы расходуются, так как в результате комплексной реформы налогового и бюджетного законодательства, а также создания Социального фонда России, учет и уплата страховых взносов осуществляются не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу. Иной подход к определению очередности удовлетворения требования по единому страховому взносу противоречит самой сути отношений по социальному страхованию и может привести к дисбалансу между уплаченными работодателями взносами и предоставляемым гражданам страховым обеспечением.

3. Процедура взыскания текущей задолженности по страховым взносам за счет денежных средств несостоятельного налогоплательщика носит динамический характер, она основана на обновлении информации в реестре решений. В случае изменения суммы соответствующей задолженности при наличии отрицательного сальдо ЕНС новое требование не выставляется и налогоплательщику не направляется. Новое решение о взыскании задолженности за счет денежных средств также не формируется. Внесение изменений в инкассовое поручение при увеличении суммы недоимки не нарушает календарную очередность. Банк вносит изменения в ранее составленное инкассовое поручение, сохраняя первоначальную дату его поступления, что соответствует п. 6 ст. 46 НК РФ.

Оспаривание сделок

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-12707 от 18.03.2026 г.

1. Получение равноценного встречного исполнения от предпринимателя сразу после перечисления денежных средств на расчетный счет исключает оспаривание расчетной операции по признаку предпочтительности. Невозможность оспаривания такой сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что ее совершение не влечет изменения объема конкурсной массы, так как без исполнения обязательства должником (изъятия) не будет и встречного исполнения обязательства контрагентом (пополнения). В таком случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения – выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности. При этом положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются, только если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения. Соответствующая правовая позиция изложена в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г.

2. Отсутствие подписанного рамочного договора после предварительной оплаты товара, а также осуществление индивидуальным предпринимателем деятельности за пределами кодов основного вида экономической деятельности и дополнительных видов экономической деятельности, отраженных ею в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, не позволяют квалифицировать расчетную операцию как преференциальную сделку и недостаточны для признания платежа недействительным.

Определение ВС РФ № 302-ЭС21-25062 (6) от 18.03.2026 г.

1. На требование о признании недействительными сделок должника по общегражданским основаниями распространяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, течение которого началось со дня, когда общество, а не управляющий, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

2. Применение положений ст. 10 ГК РФ не может подменять конкретные основания для оспаривания сделок. При нарушении сделкой конкретных положений закона такая сделка признается недействительной, в связи с этим нарушением, а не в силу статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. Ссылка на ст. 10 ГК РФ не изменяет правовую природу иска и не влияет на порядок исчисления сроков исковой давности.

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-12652 от 16.03.2026 г.

1. Если контрагентом должника по оспариваемой сделке является заинтересованное лицо, то при проверке обстоятельств встречного исполнения с его стороны должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к независимому лицу, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью. Оспариваемые платежи совершены должником в условиях наличия у него признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, поскольку в исследуемый период времени генеральным директором и участником общества супруга руководителя и единственного участника должника.

2. Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

3. Истребование доказательств без соответствующего заявления стороны не является обязанностью суда. В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (см. п 2 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Определение ВС РФ № 306-ЭС25-12170 от 17.03.2026 г.

Последующее оспаривание конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве компании одного из доказательств по делу (акта взаимозачета) не влияет на исчисление срока исковой давности по договору займа. Последовательность споров не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение сроков давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого.

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-7233 от 23.03.2026 г.

1. Оспариваемые платежи не могут быть квалифицированы как сальдирование, поскольку на момент их совершения встречные обязательства со стороны ответчика отсутствовали, а этими платежами погашалась задолженность перед ответчиком, что повлекло выбытие ликвидного актива (денежных средств) из конкурсной массы должника предпочтительно перед иными кредиторами. Разъяснения п. 16 Обзора судебной практики по банкротству за 2022 г. относятся к оспариванию операций, напоминающих по форме зачет встречных требований, тогда как на момент совершения оспариваемых платежей у ответчика отсутствовали неисполненные встречные обязательства перед должником.

Данное судами апелляционной инстанции и округа толкование понятия «сальдирование» означает, что положения статьи 61.3 Закона о банкротстве не должны применяться ко всем случаям перечисления должником денежных средств за ранее выполненные кредитором работы, оказанные услуги, поставленные товары, но такое толкование некорректно: указанная норма призвана исключить возможность преимущественного и полного удовлетворения требований отдельных кредиторов, получивших причитающееся им в пределах установленного законом срока сполна в условиях наличия требований иных кредиторов, неисполненных должником, и недостаточности денежных средств для их полного удовлетворения.

2. Недопустимо признание недействительной сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, без соотнесения размера платежей со стоимостью активов должника.

Определение ВС РФ № 307-ЭС25-13338 от 17.04.2026 г.

1. Понятие неравноценности является оценочным. Судебной практикой выработано правило оценки неравноценности, состоящее в том, что исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом оценка (пункт 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденный Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г.).

2. Учитывая наличие документов о различной цене квартиры, неравноценность предоставленного за неё ответчиком исполнения не являлась очевидной. Оказание судом при установлении стоимости квартиры предпочтения заключению судебной экспертизы не разрешило вопроса о неравноценности, поскольку определенная экспертом цена вступила в противоречие со сложившимся по поводу купли-продажи контекстом отношений сторон, об обстоятельствах которых ответчик на всех стадиях судебного разбирательства приводил документально обоснованные доводы.

В частности, судам следовало учесть, что ответчик нашел объявление о продаже квартиры за 6 300 000 рублей на интернет-сервисе «Авито» и при встрече с продавцом (должником) убедился в его намерении продать квартиру; должник озвучил возможность уменьшения цены до 5 000 000 рублей при оплате наличными деньгами, а ответчик со своей стороны предложил оформление сделки через онлайн-сервис «Домклик» Сбербанка и передачу денег через банковскую ячейку, потребовал от должника представления документов об отсутствии прав на квартиру иных лиц и задолженностей по коммунальным платежам, настоял на включении в договор заверений об отсутствии у сторон неисполненных обязательств, признаков неплатежеспособности, дел о банкротстве, их собственных и других лиц намерений на подачу заявления о банкротстве в течение ближайших трех лет. Заключение договора на обозначенных условиях подтверждено материалами истребованного судом из подразделения Роскадастра реестрового дела в отношении сделки. Равноценность стоимости квартиры уплаченным за неё 5 000 000 рублей надлежало оценивать в контексте всех этих отношений должника и ответчика. Кроме того, следует учесть, что согласованная цена превышает кадастровую. В таких условиях цена не могла быть оценена судом в качестве существенно заниженной. Обстоятельства заключения договора указывают на то, что ответчик действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность. Должник же, напротив, дал не соответствующее действительности заверение об отсутствии кредиторов и намерения на подачу заявления о банкротстве.

В таких обстоятельствах ограничение судами пределов оценки оспариваемого договора купли-продажи исключительно критерием отклонения договорной цены от рыночной является нарушением законного правила об оценке подозрительных сделок, приведшим к несоответствующему статье 61.2 Закона о банкротстве выводу о его недействительности.

Определение ВС РФ № 309-ЭС16-20619 (8, 9) от 24.04.2026 г.

1. Возврат заемщиком финансирования, полученного от займодавца, сам по себе не свидетельствует о возникновение у такого заемщика каких-либо убытков, что, в свою очередь, исключало возможность привлечения предприятия к ответственности на основании ст. 61.20 Закона о банкротстве и ст.53.1 ГК РФ.

Истребование в преддверии банкротства компенсационного финансирования, вопреки выводам судов, создает негативные последствия не для заемщика, соотношение активов и пассивов которого остается прежним, а для его кредиторов.

2. Операции по изъятию компенсационного финансирования, повлекшие за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, могут быть признаны недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве (определения СКЭС ВС РФ от 7 июня 2024 г. № 305-ЭС20-2701, от 26 июня 2024 г. № 302-ЭС23-30103 (1, 2)) в течение годичного срока исковой давности (п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве, п. 2 ст. 181 ГК РФ).

3. Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 удовлетворение требования о взыскании с участника хозяйственного общества убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки.

Эти разъяснения применимы к случаям, когда сделка является убыточной для должника, то есть когда полученное им предоставление неравноценно по отношению к предоставлению, полученному другой стороной данной сделки. В такой ситуации конкурсный управляющий, кредиторы, действительно, вправе выбрать способ защиты.

В данном же деле спорные операции не отвечали признакам убыточности для должника, что не позволяло применить такой способ защиты как возмещение убытков по правилам статьи 61.20 Закона банкротстве и статьи 53.1 ГК РФ. Этот способ защиты не соответствует характеру допущенного нарушения. Поскольку иск, поименованный заявлением о возмещении убытков, в основу которого положены доводы об изъятии компенсационного финансирования, был подан с пропуском годичного срока исковой давности, предусмотренного для признания оспоримой сделки недействительной, и предприятие заявило о пропуске срока исковой давности, данный иск не мог быть переквалифицирован в требование об оспаривании платежных операций на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и удовлетворен.

Деятельность арбитражного управляющего

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-12354 от 05.03.2026 г.

При освобождении арбитражного управляющего от административной ответственности в связи с малозначительностью деяния судебные расходы на оплату государственной пошлины не подлежат возмещению. Данный подход ранее был отражен в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 2 июня 2004 г. № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях».

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-4991 (13) от 20.03.2026 г.

1. Добровольно заключённый сторонами договор о рассрочке исполнения судебного акта о реституции по аннулированному по банкротным основаниям договору подлежит толкованию как сделка, направленная на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объёме, включая дополнительные обязательства по уплате процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, если иное прямо не оговорено.

2. Конкурсный управляющий, участвуя в переговорах и предлагая график погашения долга, не поставил вопрос об уплате процентов, тем самым дав белорусской компании разумные основания полагать, что соответствующее обязательство управляющий будет считать прекратившимся при соблюдении новых сроков оплаты. Настаивая на взыскании процентов с белорусской компании, надлежащим образом исполнившей условия договора о порядке погашения задолженности, управляющий поступает несовместимо с тем пониманием сути достигнутых договоренностей, которое возникло у белорусской компании по зависящим от управляющего причинам.

3. Действия управляющего, касающиеся заключения договора с белорусской компанией, не подлежат квалификации как недобросовестные или неразумные по отношению к кредиторам российского предприятия, ожидающим погашения их требований за счет конкурсной массы. Оценив имущественное положение белорусской компании и приняв управленческое решение о целесообразности получения задолженности в рассрочку, управляющий в итоге обеспечил реальное пополнение конкурсной массы в относительно короткий срок, тогда как перспективы фактического взыскания в принудительном порядке не были очевидны на момент заключения договора.

Банкротство физических лиц

Определение ВС РФ № 305-ЭС16-19145 (3) от 10 марта 2026 г.

1. Процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и незаконного прекращения долговых обязательств. Законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности, позволяя освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности, отыскании его имущества и соразмерном удовлетворении требований кредиторов.

2. Сам по себе факт отсутствия ущерба в результате совершения ряда сделок не имеет правового значения для правильного разрешения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для применения в отношении должника правила о дальнейшем освобождении от исполнения обязательств, поскольку в данном случае действия гражданина подлежат оценке исходя из их соответствия стандарту поведения добросовестного должника, стремящегося исполнить свои обязательства надлежащим образом. Гражданин не может быть освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов по итогам завершения расчетов с кредиторами в процедурах судебного банкротства или завершения процедуры внесудебного банкротства, если при возникновении или исполнении обязательств перед кредиторами он действовал незаконно или недобросовестно.

3. О противоправном поведении гражданина, признанного несостоятельным (банкротом), может свидетельствовать неоднократные поездки за границу. Должник регулярно выезжал за пределы РФ, не раскрывая перед арбитражным управляющим источники финансирования этих поездок. Очевидно, что гражданин, находящийся в состоянии неплатежеспособности, не может позволить себе такие траты. Указанные обстоятельства подтверждают обоснованность предположений заявителя кассационной жалобы о сокрытии должником от кредиторов денежных средств или иных материальных ценностей, за счет которых можно было бы погасить задолженность, то есть о его недобросовестном поведении.

Поведение должника в этой части нельзя признать добросовестным и по той причине, что он самостоятельно и оперативно не раскрыл перед финансовым управляющим, кредиторами и судом информацию о таких поездках и источниках их финансирования.

4. В период своей трудоспособности на протяжении продолжительного периода времени (свыше 9 лет) должник не предпринимал попыток трудоустроиться и выплачивать долги за счет заработной платы. Утверждения должника об обратном документально не подтверждены, в связи с чем не могли быть приняты судами во внимание.

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-6030 от 23.03.2026 г.

1. План реструктуризации долгов гражданина должен содержать ясные положения о том, какова судьба его обязательств перед кредиторами, оставшихся непогашенными в результате исполнения такого плана. Если план реструктуризации долгов гражданина предусматривает погашение долга не в полном объёме, необходимо чётко указать, считается ли остаток долга прощённым в порядке ст. 415 ГК РФ либо подлежащим взысканию в общем порядке. Отсутствие ясности в плане порождает правовую неопределённость.

2. В силу наличия корпоративного конфликта между сторонами при учете их различного толкования условий плана реструктуризации долгов при новом рассмотрении требуется исследование действительной общей воли. Без этого не представляется возможным установить, какие цели преследовали стороны при рассмотрении вопроса об утверждении плана реструктуризации долгов: согласился ли кредитор с этим планом, считая его на момент утверждения безусловно более выгодным для себя по сравнению с процедурой реализации имущества должника и можно ли считать необжалование кредитором определения об утверждении плана реструктуризации признанием де-факто законности этого плана.