Участники общества

С августа 2025 года ООО с одним участником разрешили быть единственным участником другого ООО, если не установлены иные ограничения в законодательстве (Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 201-ФЗ, п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Ранее запрещалось создавать такие «фирмы-матрешки».

Теперь не нужно формально включать в состав участников ООО лиц с мизерной долей. Благодаря этому уменьшатся корпоративные споры из-за номинальных участников. Однако «фирма-матрешка» рискует попасть под усиленный контроль налоговой службы или Росфинмониторинга.

Отчуждение доли

Скорректировали порядок определения стоимости доли при ее переходе к обществу (Федеральный закон от 28 декабря 2025 г. № 514-ФЗ).

По общему правилу выбывшему участнику выплачивается действительная стоимость доли за счет разницы между размером уставного капитала и стоимостью чистых активов, определенной по данным бухотчетности (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

По новым правилам, если участник или общество не согласны с «бухотчетной» стоимостью чистых активов, можно потребовать расчет исходя из рыночной стоимости активов общества и его обязательств. В этом случае привлекается оценщик, который определяет стоимость чистых активов в виде разницы между рыночной стоимостью активов и обязательств общества. Эти нюансы можно заранее прописать в уставе (п. 9 ст. 23 Закона об ООО).

Поправки позволяют участникам получить справедливую компенсацию, соответствующую реальному вкладу в бизнес. Однако вырастают издержки. В частности, придется оплачивать услуги оценщика. Кроме того, не исключены споры о результатах оценки.

Преимущественное право покупки доли

По общему правилу при отчуждении доли сначала участник должен предложить ее совладельцам и обществу. При их отказе или молчании в течение 30 дней он может передать долю иным лицам (ст. 21 Закона об ООО). Раньше этот порядок являлся обязательным, его нельзя было скорректировать.

По новым правилам через устав общества разрешено изменить или отменить правило о преимущественном праве покупки доли (Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 186-ФЗ). Такой подход соответствует позиции Верховного Суда: все правила, касающиеся отчуждения доли, могут быть изменены или отменены уставом общества (Определение от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912).

Теперь проще структурировать сделки. Например, если сторона нарушит обязательства по контракту, то инвестор сможет получить ее долю в бизнесе. При этом переход доли не будет обременен преимущественным правом покупки.

Рекомендации

1. Не используйте типовой устав.

Лучше разработать документ под нужды компании с учетом ее специфики. Это позволит избежать корпоративных конфликтов.

Особенно актуален нетиповой устав для стартапов, планирующих привлечение инвестиций.

2. Заключите корпоративный договор.