Опоздали с оплатой или нарушили другие условия: экстренные меры, которые помогут сохранить договор
Юрий Сбитнев, партнер АБ «Эксиора»
Из-за нестабильной ситуации в стране просрочки возникают даже у добросовестных компаний и не по их вине. Но для контрагента это уже повод заявить о расторжении и выйти из сделки на выгодных для себя условиях. В статье — экстренные решения, как сохранить договор после нарушения и какие аргументы помогут доказать суду, что просрочка не была существенной.
Запросить дополнительный срок и направить проект допсоглашения
Если ваша компания допустила просрочку или выполнила работы с недостатками, но намерена исправить нарушение — сделайте это до того, как контрагент расторгнет договор. Исправьтесь в срок, который указан в договоре. А если такой срок не указан, направьте контрагенту предложение дать вам дополнительное время для устранения нарушения в короткие, но разумные сроки. Одновременно предложите подписать дополнительное соглашение о переносе сроков. Суды учитывают, что, подписывая такой документ, контрагент соглашается сохранить отношения с учетом прежнего нарушения и в дальнейшем не вправе отказаться от договора или потребовать его расторжения, ссылаясь на эту же просрочку[1], [2]. Однако нарушение дополнительного срока — новое основание для расторжения договора со стороны контрагента[3].
В допсоглашении о переносе сроков рекомендуем указать и то, что за уже допущенную просрочку нельзя привлекать должника к ответственности[4]. Сам по себе перенос срока не означает, что заказчик отказался от права взыскать неустойку за уже возникшее нарушение — даже когда стороны прописали, что условие о новом сроке применяется к более ранним отношениям сторон[5].
Даже если контрагент не согласится подписать дополнительное соглашение с новым сроком, подтвердить действие договора может его дальнейшее поведение[6]. Добивайтесь от контрагента сообщений о том, что он ждет исполнения, обсуждайте конкретный разумный срок и сохраняйте переписку. Важно учитывать: согласие предоставить дополнительное время не меняет срок исполнения обязательства, то есть компания остается в просрочке. Однако ей удастся ограничить требования контрагента расторгнуть договор на этот дополнительный срок.
Если контрагент сначала согласился дать вашей компании дополнительный срок, но все равно требует расторжения до того, как он истек, проверьте: не запрещает ли это закон. В частности, ГК предусматривает ситуации, когда покупатель не вправе расторгнуть договор, несмотря на просрочку поставщика. Например, если дал поставщику разумный срок на передачу документов по товару[7]. Суды поддерживают такой подход[8].
Исключить разногласия о том, обязан ли контрагент сначала предоставить срок для устранения нарушения, можно на стадии заключения договора.
Укажите в нем: «Сторона не вправе заявить односторонний отказ от договора или требование о его расторжении в связи с устранимым нарушением, прежде чем истечет дополнительный срок для его исполнения неисправной стороной». Одновременно включите в договор оговорку о порядке исчисления таких сроков, например: «разумный срок — 10 рабочих дней».
Показать незначительность нарушения
В ситуации, когда контрагент потребовал расторгнуть договор из-за существенности нарушения[9], у компании есть возможность аннулировать его требование. Для этого необходимо проверить, действительно ли нарушение лишило контрагента результата, на который он рассчитывал при заключении сделки. Если нет, ссылайтесь, что нарушение слишком незначительно, чтобы прекращать из-за него договор[10]. К примеру, арендодателю не удалось расторгнуть договор из-за неоднократной просрочки арендных платежей. Арендатор погасил долг до обращения в суд, устранил просрочку после уведомлений и выплатил неустойку. Суд посчитал нарушение не настолько существенным, чтобы прекращать договор[11].
Чтобы доказать несущественность нарушения, покажите суду: контрагент получил исполнение, не понес существенных потерь и использует нарушение как формальный повод прекратить договор. При денежной просрочке сравните размер долга с общей суммой платежей по договору за весь срок его действия. Учитывайте не только сумму задолженности, но и причины ее возникновения, а также последствия для контрагента. Например, администрация потребовала расторгнуть долгосрочный договор аренды из-за частичной неуплаты. Однако задолженность возникла из-за применения ставок, которые позднее признали недействительными. Суд указал: частичную неуплату нельзя автоматически приравнять к полному невнесению арендной платы, а расторжение должно быть соразмерно последствиям нарушения и учитывать баланс интересов сторон[12].
Указать, что контрагент продолжал исполнять договор
Когда контрагент уже сообщил об утрате интереса к договору или заявил об отказе, продолжайте активную переписку с контрагентом и добивайтесь, чтобы он принял исполнение. Тогда сможете заявлять: несмотря на формальный отказ контрагента, стороны продолжали исполнять договор, согласовывали новые условия и сроки. То есть обе стороны сохраняли интерес к сделке. Например, покупатель заявил, что утратил интерес к поставке, но затем дважды выбрал часть товара. Поставщик доказал, что товар был готов к отгрузке, а покупатель не вывез оставшийся объем. Суд не признал отказ состоявшимся: покупатель вел себя противоречиво и непоследовательно[13].
Другая ситуация: контрагент пассивно ожидал исполнения с просрочкой, не предъявлял в разумный срок претензии по качеству и срокам поставки, не сообщил о привлечении нового подрядчика, но затем прекратил оплату. При этом он принял товар с недостатками и просрочкой без замечаний. Суд признал такое поведение злоупотреблением правом[14], [15].
Чтобы подтвердить, что контрагент не утратил интерес к договору, зафиксируйте, какую часть исполнения он уже получил и использует.
Это поможет показать суду, что интерес к договору не утрачен. Дополнительно проверьте, не требует ли контрагент прекратить договор только в части. Когда спорное обязательство входит в единый предмет сделки и не может существовать отдельно от остальных условий, возражайте: такое требование фактически изменит договор.
Пример: управляющая компания просила исключить из договора водоснабжения объем холодной воды, который использовали для приготовления горячей воды. Суд отказал: спорный объем был частью единого договора, и его исключение фактически изменило бы условия сделки[16].
Сослаться, что односторонний отказ не состоялся
При угрозах контрагента отказаться от договора проверьте документы по сделке и переписку. Право на односторонний отказ не безусловно: контрагент обязан действовать разумно и добросовестно. Возможно, что компания уже исполнила договор, а контрагент пытается выйти из сделки, хотя сам не принял исполнение. Для этого проверьте, направляли ли вы уведомление о готовности товара к отгрузке, передавали ли результат работ или предоставляли его контрагенту.
Например, поставщик уведомил покупателя о готовности товара и предоставил его для выборки. Покупатель товар не забрал, а спустя более 10 месяцев заявил, что утратил к нему интерес, и потребовал вернуть предоплату. Суд отказ не поддержал: поставщик исполнил обязанность передать товар, а покупатель не совершил выборку[17].
Выясните, не использует ли контрагент угрозу расторжения договора как рычаг давления. Если контрагент устно заявляет о расторжении, но не направляет уведомление об отказе и одновременно добивается уступок по сделке, это может указывать, что его цель — не прекратить договор, а получить дополнительную выгоду: скидку, неустойку, пересмотр цены или иных условий. Устные заявления о расторжении оценивайте только как намерение: сами по себе они не прекращают договор[18].
Когда право на односторонний отказ предусмотрено договором, проверьте, соблюдал ли контрагент согласованный порядок[19]: направил ли письменное уведомление, выдержал ли установленный срок и предоставил ли возможность устранить нарушение. Если контрагент нарушил порядок уведомления, ссылайтесь, что отказ не состоялся. На будущее включайте в договор условие, что отказ действует только после письменного уведомления и истечения срока для устранения нарушения.
[1]П. 5 ст. 450.1 ГК.
[2]Решение АС г. Москвы от 12.07.2024 по делу № А40-21306/2023.
[3]Постановление АС Дальневосточного округа от 22.01.2025 по делу № А59-5784/2023.
[4]Решение АС г. Москвы от 01.07.2024 по делу № А40-196024/2023.
[5]Решение АС Новосибирской области от 19.06.2025 по делу № А60-6293/2023.
[6]Постановление АС Уральского округа от 09.07.2024 по делу № А60-6293/2023.
[7]Ст. 464 ГК.
[8]Постановление АС Волго-Вятского округа от 01.08.2025 по делу № А43-4287/2024.
[9]П. 2 ст. 450 ГК.
[10]Определение ВС от 23.09.2025 № 18-КГ25-312-К4.
[11]Решение АС Новосибирской области от 21.07.2025 по делу № А45-10359/2025.
[12]Определение ВС от 15.08.2025 по делу № А22-3038/2022.
[13]Постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.02.2023 по делу № А75-2170/2022.
[14]Постановление АС Уральского округа от 09.07.2024 по делу № А60-6293/2023.
[15]Постановление АС Уральского округа от 09.07.2024 по делу № А60-6293/2023.
[16]Решение АС Московской области от 21.03.2023 по делу № А41-1154/2023.
[17]Постановление АС Центрального округа от 10.02.2023 по делу № А84-1678/2021.
[18]Постановление АС Московского округа от 18.07.2024 по делу № А41-89534/2023.
[19]Абз. 3 п. 4 постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».