Договор — не предел. Когда получится обойти условие об ограничении ответственности и взыскать максимум

Юрий Сбитнев, партнер АБ «Эксиора»

«Юрист компании», №1. 2026

В статье — аргументы, которые помогут обойти условие об ограничении ответственности и взыскать убытки или неустойку с контрагента в полном объеме. Рассказали, какой формулировкой дополнить договоры, чтобы увеличить шансы на компенсацию.

Ограничение может касаться не всех обязательств по договору

Возместить потери получится, если конкретный вид обязательств не включен в пункт об ограничении ответственности либо стороны не прописали лимит ответственности. На практике стороны нередко ограничивают ответственность избирательно, например, устанавливают ограничение за просрочку оплаты, но не других обязательств: нарушение сроков выполнения гарантийных обязательств, внесения обеспечительного платежа, предоставления обеспечения исполнения[1]. В таких ситуациях сторона вправе рассчитывать на полное возмещение за нарушение тех обязательств, по которым ответственность не была ограничена, если, конечно, суд не снизит неустойку на основании статьи 333 ГК по требованию контрагента.

Например, в договоре аренды прописали предельный размер ответственности за повреждение автомобиля. Компания потребовала с арендатора возмещение ущерба, причиненного автомобилю в результате ДТП, а также уплату неустойки за просрочку его добровольной оплаты и компенсацию расходов на взыскание долга. Арендатор ссылалась на пункт о предельном размере взыскания ущерба. Суд с арендатором не согласился: ограничение ответственности не применяется автоматически ко всем выплатам и не охватывает неустойку за просрочку оплаты и расходы на взыскание долга. Такие суммы подлежат взысканию в полном объеме, если договором прямо не предусмотрен их лимит[2].

Если формулировка лимита ответственности неполная или допускает несколько толкований, суд будет толковать ее буквально[3]. В таких ситуациях есть смысл настаивать: ограничение не охватывает спорное нарушение, а значит, неустойка и убытки подлежат взысканию в полном объеме.

Так, апелляция решила, что спорный пункт договора ограничивает ответственность генподрядчика только просрочкой оплаты выполненных работ и не распространяется на возврат гарантийного удержания. Однако кассация, исходя из буквального содержания условия, пришла к противоположному выводу: условие договора предусматривает ответственность за нарушение любых сроков оплаты по договору, а исключение установлено лишь для авансов. Поэтому просрочка возврата гарантийного удержания также подпадает под действие неустойки. Дело направили на пересмотр[4].

Ограничение по взысканию неустойки не мешает взыскать убытки

Предельный размер неустойки в договоре не помешает взыскать убытки сверх нее. Это возможно, когда договор предусматривает неустойку, но прямо не исключает взыскание убытков[5]. В таком случае неустойка считается зачетной[6], покрывает убытки в пределах своего размера, а потому доказывать их наличие и величину в этой части не нужно. Отдельно можно взыскать те убытки,

на покрытие которых неустойки не хватило. Чтобы получить сумму сверх предела, равную разнице между лимитированной и полной неустойкой, доказать нужно убытки именно в этой части. Все убытки, которые превышают полную неустойку без учета ограничения, тоже можно взыскать, если доказать их размер.

Бывает и другая ситуация, когда договор ограничивает взыскание убытков по виду или размеру, например, запрещает требовать упущенную выгоду. В таком случае взыскать убытки получится лишь в пределах лимитов, и неустойка также не сможет превышать этот предел. Требовать полную компенсацию убытков и неустойку целиком можно, только если она штрафная и это прямо предусмотрено в законе или в вашем договоре[7].

Однако не стоит полагаться на свободу договора. Если проценты неустойки будут слишком высоки, контрагент может заявить в суде о применении статьи 333 ГК, а суд, скорее всего, снизит взыскиваемую сумму.

Контрагент умышленно нарушил договор

Даже если в договоре исключили убытки и ограничили верхний предел неустойки, все равно можно требовать их взыскания в полном объеме. Ссылка контрагента на свободу договора не поможет, если он нарушал обязательства умышленно или при грубой неосторожности. Доказать обратное должен именно он, в частности, что проявил хотя бы минимальную степень заботливости и осмотрительности при исполнении договора[8],[9]. Если контрагент не объяснил просрочку, не пытался согласовать новые сроки и т. д., заявляйте: он не проявил ни должной заботливости, ни осмотрительности. Значит, в такой ситуации условие об ограничении ответственности не работает.

Например, стороны установили в договоре ограничение: проценты по статье 395 ГК начисляются не более 30 дней и не более 5 процентов от долга. Исполнитель подтвердил транспортные расходы, но заказчик эти расходы не оплатил. Тогда исполнитель потребовал основной долг и проценты за просрочку без учета ограничения. Возражения заказчика сводились к ссылке на сам пункт ограничения. Однако суды решили, что условие об ограничении ответственности в спорной ситуации ничтожно. Заказчик не доказал, что проявил хотя бы минимальную осмотрительность и не действовал умышленно[10].

Еще в одном деле стороны установили максимальную неустойку — 10 процентов от предоплаты за автомобиль. Однако ограничение не сработало: продавец получил все сумму за автомобиль, но вовремя его не передал, а затем заложил автомобиль и скрывал обременение от покупателя. Суды квалифицировали поведение продавца как умышленное нарушение обязательства. В итоге неустойку взыскали сверх договорного лимита[11].

Еще один аргумент, который может использовать кредитор, подсказал Верховный суд. По денежным обязательствам любая просрочка по общему правилу считается умышленной: должник знает о долге и все равно не платит. А сама по себе ссылка должника на отсутствие денег на счете или неисполнение обязательств контрагентами без доказательств блокирует условие об ограничении ответственности какими-либо лимитами[12], [13].

Ваша компания — слабая сторона договора

На практике крупные заказчики, как правило монополисты, включают в договоры условия, объективно несправедливые для контрагента, в том числе ограничивающие их собственную ответственность. Вторая сторона не всегда может оценить все риски таких положений или повлиять на их содержание и фактически вынуждена присоединяться к договору без возможности вести полноценные переговоры.

Несмотря на это, шанс обойти договорное ограничение ответственности и взыскать неустойку или убытки в полном объеме есть. Для этого необходимо обосновать, что ваша компания выступала слабой стороной договора. Условие об ограничении ответственности суд может признать неприменимым, если доказать: отсутствие реальных переговорных возможностей, вынужденность присоединения к договору и явная обременительность условия, нарушающего баланс интересов сторон. В таком случае суд может отказать сильной стороне в защите ее права ссылаться на ограничение ответственности.

Верховный суд неоднократно указывал, что при доказанности слабой переговорной позиции контрагента, отсутствия реальной альтернативы и явной обременительности условия суд вправе не применять такое положение договора[14].

Пример: поставщик требовал оплату товара и неустойку за просрочку платежа. Покупатель подал встречный иск — требовал неустойку за просрочку поставки. Кассация вернула дела на новое рассмотрение, указав на явную несправедливость договорной ответственности покупателя и поставщика. Для покупателя неустойка составляла 0,03 процента в день с ограничением до 5 процентов стоимости договора, тогда как для поставщика применялась ставка 0,1 процента в день без какого-либо лимита[15].

[1]Постановление АС Западно-Сибирского округа от 08.12.2022 по делу № А46-17391/2021

[2]Определение Мосгорсуда от 02.05.2023 по делу № 2-3717/22.

[3]Ст. 431 ГК.

[4]Постановление АС Московского округа от 02.06.2023 по делу № А40-187856/2022.

[5]Постановление АС Уральского округа от 26.07.2024 по делу № А60-43577/2023.

[6]Ст. 394 ГК.

[7]Абз. 2 п. 1 ст. 394 ГК.

[8]П. 4 ст. 401 ГК.

[9]П. 7 постановления Пленума ВС от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

[10]Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 15.10.2025 по делу № А33-17884/2022.

[11]Постановление АС Уральского округа от 07.08.2024 по делу № А60-48820/2023.

[12]П. 4 ст. 401 ГК.

[13]Определение ВС от 19.03.2024 по делу № А40-256187/2022.

[14]Определение ВС от 18.10.2023 по делу № А40-33927/2022.

[15]Постановление АС Московского округа от 26.05.2025 по делу № А41-29929/2024.