Дайджест новостей правового регулирования банкротства (июль-август 2026 года). Выпуск № 65

Файл добавлен	06 10 2026
Презентация	.pdf (732,16 KB)

Уважаемые коллеги, дорогие друзья!

Представляем вашему вниманию 65-й выпуск Дайджеста новостей правового регулирования банкротства, охватывающий период июль–август 2026 года.

Июль и август традиционно считаются спокойными месяцами: суды работают в обычном режиме, но многие участники рынка рассчитывают на замедление деловой активности. В банкротстве этот расчет, как правило, не срабатывает. Лето 2026 года это еще раз подтвердило: пока одни участники рынка находились в отпуске, законодатель и Верховный Суд продолжали последовательно работать. Особенно заметно это по двум направлениям. Первое – законодательное. В центре внимания остается попытка сместить акцент банкротного регулирования от чистой ликвидации к восстановлению бизнеса. В очередной раз обсуждаются и на этот раз принимаются механизмы санации и финансового оздоровления.

Параллельно развивается цифровизация взаимодействия с кредиторами финансовых организаций: законопроект предлагает дать им возможность взаимодействовать с Агентством по страхованию вкладов дистанционно, при условии надежной идентификации. Для бизнеса это важный сигнал: банкротство все меньше воспринимается как исключительно процедура «после краха» и все больше – как инструмент управления кризисом и его последствиями.

Второе направление — судебная практика. И здесь летние месяцы дали материал, который еще долго будет использоваться в спорах. Верховный Суд продолжил уточнять границы допустимого поведения участников банкротства, причем нередко через достаточно тонкие разграничения. Сальдирование внутри одного договора – тема не новая, но до сих пор в повестке дня. Для субсидиарной ответственности по-прежнему требуется не просто указать на неблагополучие компании, а показать конкретную причинно-следственную связь между действиями контролирующего лица и ущербом. При продаже требований на торгах отдельно встает вопрос о том, какие права действительно переходят к приобретателю, а какие могут сохраниться за конкурсной массой. Все это показывает, что банкротный спор становится все менее формальным.

Показательна и другая линия практики – повышение требований к доказательствам. В делах, где банкротный элемент влияет на очередность и объем удовлетворения требований, суды должны особенно внимательно проверять фактические основания задолженности. Это касается и текущих платежей, и сделок с имуществом должника, и поведения лиц, связанных с процедурой. Одновременно Верховный Суд продолжает достаточно жестко оценивать действия арбитражных управляющих, в том числе вопрос о возмещении убытков и критерии надлежащего исполнения ими своих обязанностей. Отдельного внимания заслуживает практика по банкротству граждан. Лето принесло очередное напоминание о том, что освобождение от долгов не является автоматическим последствием завершения процедуры. Недобросовестное формирование кредитной нагрузки, сокрытие информации или иное поведение, нарушающее интересы кредиторов, могут иметь последствия уже после того, как гражданин формально вошел в процедуру банкротства. Хотя и ранее об этом предупреждал Верховный Суд в своих определениях.

Главный вывод летних месяцев, на мой взгляд, заключается в том, что суды и законодатель уже не просто определяют, что можно и чего нельзя. Они все чаще отвечают на более сложные вопросы — кто, когда и в каком объеме должен нести экономические последствия кризиса, какие действия действительно защищают конкурсную массу, а какие лишь создают видимость защиты, где заканчивается нормальное предпринимательское поведение и начинается злоупотребление.

Именно поэтому сегодня особенно важно следить не только за появлением новой нормы или очередного определения Верховного Суда, но и за тем, как отдельные позиции складываются в общую картину. Надеюсь, этот выпуск поможет эту картину увидеть более полно.

С уважением,

Юрий Сбитнев

адвокат, магистр частного права (РШЧП), партнер Адвокатского бюро «Эксиора», город Москва

I. НОВОСТИ ИНСТИТУТА

II. ОСНОВНЫЕ НОВЕЛЛЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О БАНКРОТСТВЕ

Законопроект № 1297765-8 «О внесении изменений в Феде ральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдель-ные законодательные акты Российской Федерации»

Статус: Прохождение законопроекта у Председателя Государственной Думы

Инициатор: Депутаты Государственной Думы С.А. Гаврилов, С.Ю. Тен

Комитеты: Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям

Из пояснительной записки к законопроекту: Проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» подготовлен с учетом накопленной правоприменительной практики государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) и направлен на гармонизацию ликвидационных процедур в отношении негосударственных пенсионных фондов, страховых организаций и кредитных организаций.

В настоящее время Агентство осуществляет полномочия конкурсного управляющего в отношении кредитных организаций, имевших лицензию Банка России на привлечение денежных средств физических лиц во вклады.

В то же время конкурсными управляющими при банкротстве кредитных организаций, не имевших лицензии Банка России на привлечение денежных средств физических лиц во вклады, утверждаются арбитражные управляющие, соответствующие установленным Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требованиям и аккредитованные при Банке России в качестве конкурсных управляющих при банкротстве кредитных организаций, за исключением случая, когда в установленном законом порядке в арбитражный суд не представлена кандидатура конкурсного управляющего – физического лица. В таком случае Банк России представляет в арбитражный суд для утверждения конкурсного управляющего кандидатуру Агентства.

Первоначально Агентство осуществляло полномочия конкурсного управляющего только в отношении кредитных организаций, имевших лицензию Банка России на привлечение денежных средств физических лиц во вклады. При этом постепенно на Агентство возлагались функции по управлению процедурами ликвидации в отношении иных видов финансовых организаций. Так, с 1 января 2014 г. вступили в силу изменения в законодательство Российской Федерации, согласно которым Агентство является конкурсным управляющим в деле о банкротстве негосударственного пенсионного фонда, осуществлявшего деятельность по обязательному пенсионному страхованию, с 21 декабря 2016 г. полномочия конкурсного управляющего предоставлены Агентству в отношении страховых организаций, а с 1 января 2023 г. – в отношении негосударственных пенсионных фондов, осуществлявших деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению.

Таким образом, очевидной выглядит тенденция по унификации законодательства Российской Федерации в части наделения Агентства полномочиями корпоративного ликвидатора в отношении отдельных видов финансовых организаций.

В этой связи, а также принимая во внимание накопленную Агентством в ходе осуществления им полномочий конкурсного управляющего правоприменительную практику, проектом федерального закона предлагаются изменения, согласно которым Агентство будет осуществлять полномочия конкурсного управляющего в отношении всех кредитных организаций независимо от вида отозванной у них лицензии на осуществление банковских операций.

Проект федерального закона также содержит ряд изменений, направленных на совершенствование законодательства о несостоятельности (банкротстве) по следующим направлениям:

установление особенностей проведения собрания работников, бывших работников страховой организации и негосударственного пенсионного фонда, избрания представителя работников;
предоставление конкурсному управляющему страховой организацией и негосударственным пенсионным фондом права приобрести имущество, не проданное на повторных торгах, по начальной цене, установленной для таких торгов;
уточнение порядка предъявления требований к страховой организации, вытекающих из договоров страхования по видам страхования, по которым в соответствии с федеральными законами предусмотрено осуществление компенсационных выплат за счет средств профессиональных объединений;

уточнение порядка обращения собрания кредиторов и (или) комитета кредиторов в Банк России или арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, в рамках такого дела с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего и порядка принятия соответствующих решений по итогам рассмотрения обращений;
установление в делах о банкротстве негосударственных пенсионных фондов, осуществляющих деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению, особенностей привлечения к ответственности контролирующих их лиц, аналогичных особенностям, предусмотренным в настоящее время Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в делах о банкротстве страховых организаций, кредитных организаций и негосударственных пенсионных фондов, осуществляющих деятельность по обязательному пенсионному страхованию.

Реализация вышеназванных положений будет способствовать более эффективному осуществлению Агентством полномочий конкурсного управляющего.

С 19 марта 2024 года законодательством Российской Федерации установлена возможность для вкладчиков банков, у которых отозвана лицензия на осуществление банковских операций, обратиться в Агентство с требованием о выплате возмещения по вкладам в электронной форме.

С требованием в электронной форме о выплате возмещения по вкладам вкладчик вправе обратиться посредством официального сайта Агентства в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» либо через единый портал государственных и муниципальных услуг. При этом идентификация вкладчика осуществляется с использованием единой системы идентификации и аутентификации, усиленной квалифицированной электронной подписи либо с применением биометрических персональных данных.

Сведения, необходимые для идентификации вкладчика, Агентство может получать из единой системы идентификации и аутентификации при наличии соответствующего согласия вкладчика, выраженного в единой системе идентификации и аутентификации.

В ходе осуществления Агентством функций временной администрации или полномочий конкурсного управляющего (ликвидатора) ликвидируемыми кредитными организациями в Агентство поступает также большое количество заявлений от кредиторов ликвидируемых кредитных организаций. При этом, учитывая требования действующего законодательства Российской Федерации и необходимость обеспечения надежного механизма идентификации кредиторов, предъявление ими требований, подача заявлений о внесении изменений в реестр требований кредиторов и направление иных документов, предусмотренных Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», возможны только в письменном виде (по почте или с нарочным). Аналогичные ограничения существуют также в рамках ликвидационных процедур иных финансовых организаций, в отношении которых Агентство исполняет функции временной администрации или осуществляет полномочия конкурсного управляющего (ликвидатора) (негосударственных пенсионных фондов и страховых организаций).

Данная схема взаимодействия, как представляется, неудобна для кредиторов и не соответствует современным тенденциям, направленным на использование в финансовом секторе онлайн-технологий, предусматривающих в том числе дистанционное оказание услуг финансовыми организациями.

В этой связи, а также принимая во внимание положительный опыт взаимодействия с вкладчиками банков, у которых отозвана лицензия на осуществление банковских операций, при выплате им возмещения по вкладам, проектом федерального закона предлагается установить правовые основы дистанционного взаимодействия Агентства при исполнении им функций временной администрации и полномочий конкурсного управляющего (ликвидатора) финансовыми организациями с кредиторами таких организаций при условии идентификации кредиторов, в том числе с использованием единой системы идентификации и аутентификации, аналогично тому, как это реализовано в Федеральном законе от 23 декабря 2003 г. № 177-ФЗ «О страховании вкладов в банках Российской Федерации».

Реализация указанных положений повысит удобство для креди-торов при взаимодействии с Агентством в ходе ликвидационных процедур, а также позволит снизить затраты кредиторов и ликвидируемых финансовых организаций, связанные с обменом документами на бумажном носителе.

Законопроект № 1308850-8 «О внесении изменения в статью 11 Федерального закона «О внесении изменений в Федераль ный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Статус: Прохождение законопроекта у Председателя Государственной Думы

Инициатор: Сенаторы Российской Федерации Н.А. Журавлев, А.В. Шендерюк-Жидков

Комитеты: Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям

Из пояснительной записки к законопроекту: Проект федерального закона «О внесении изменения в статью 11 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» предусматривает перенос срока вступления в силу норм федерального закона, предусматривающих введение механизма санации.

Механизм санации направлен на усиление реабилитационной составляющей института банкротства. Это гибкий инструмент предупреждения банкротства, который создает условия для добровольной реструктуризации обязательств и восстановления финансового положения компаний, находящихся в трудной экономической ситуации. При этом Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» предусмотрен срок вступления в силу указанных положений по истечении одного года после дня его официального опубликования.

Принимая во внимание особую актуальность и востребованность механизма санации, законопроектом предусматривается перенос срока его вступления в силу на 1 января 2027 года.

III. СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

3.1. Практика Пленума Верховного Суда РФ

Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2026), утвержденный Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2026 года № 18А/2026

В Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2026) ключевые правовые позиции, касающиеся банкротства, содержатся в пунктах 3, 10 и 19: в пункте 3 разъяснено, что особое правовое регулирование оборота долей в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения применяется и при введении в отношении собственника процедуры банкротства, а при нарушении установленного порядка продажи доли право на оспаривание договора имеет любой участник долевой собственности; в пункте 10 указано, что лица, привлеченные к субсидиарной ответственности по долгам должника, вправе обратиться с заявлением об отмене судебного акта, на котором основано требование кредитора, заявленное в деле о банкротстве, по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам; в пункте 19 установлено, что с даты признания гражданина несостоятельным (банкротом) регистрация перехода исключительных прав на товарный знак при отсутствии заявления финансового управляющего не допускается.

Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации№ 12/2026 «По делам, связанным с оспариванием сделок, по влекших переход права собственности на жилые помещения», утвержденный Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2026 года № 15А/2026

В банкротном разделе Обзора правовые позиции сводятся к следующему: при оспаривании договора купли-продажи квартиры по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценность встречного предоставления нельзя определять только через процентное отклонение договорной цены от рыночной: необходима совокупная оценка обстоятельств заключения сделки и контекста отношений должника с контрагентом, включая разумность и осмотрительность покупателя. В силу п. 13 Обзора договор дарения жилого помещения может быть признан недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при доказанности вреда имущественным правам кредиторов, цели причинения вреда и осведомленности другой стороны, причем для заинтересованного лица действует презумпция осведомленности о противоправной цели, а безвозмездная передача имущества при недостаточности активов должника сама по себе причиняет вред кредиторам. Пункт 14 гласит, что сделка, направленная на отчуждение должником доли в единственном пригодном для проживания жилом помещении, не признается недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку после реституции такое имущество было бы защищено исполнительским иммунитетом по ст. 446 ГПК РФ. Наконец, пункт 15 указывает на то, что с даты признания гражданина банкротом государственная регистрация перехода права собственности на принадлежащее ему недвижимое имущество, полученное по договору дарения, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего.

Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации «О рассмотрении судами дел, связанных с применением зако нодательства о противодействии коррупции и обращением в доход Российской Федерации имущества, приобретенного в ре зультате нарушения требований и запретов, направленных на предотвращение коррупции», утвержденный Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2026 года № 17А/2026

В обзоре закреплено следующее правило (пункт 26): требование прокурора об обращении в доход Российской Федерации имущества или его денежного эквивалента по основаниям, предусмотренным пп. 8 п. 2 ст. 235 ГК РФ, заявленное к лицу, в отношении которого введена процедура банкротства, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции в исковом производстве вне рамок дела о банкротстве, поскольку имущество, полученное вследствие нарушения антикоррупционных запретов и ограничений, не может включаться в конкурсную массу и подлежит обращению исключительно в доход Российской Федерации. Это вытекает из взаимосвязи абз. 7 п. 1 ст. 126 и абз. 3 п. 2 ст. 213.11 Закона о банкротстве, ст. 22 ГПК РФ и ст. 27 АПК РФ.

3.2. Практика Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ

ОБЩИЕ ВОПРОСЫ БАНКРОТСТВА

Определение ВС РФ № 307-ЭС26-1129 от 10.07.2026 г.

1. Сальдирование в рамках одного договора не является зачетом в смысле ст. 410 ГК РФ и не подпадает под запрет, установленный абз. 7 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве. Закон не запрещает погашать взаимные требования сторон, вытекающие из одних и тех же правоотношений и определяющие завершающее обязательство в их расчетах, в том числе и в случае банкротства этих лиц. В случае сальдирования стороны подводят финансовый итог в рамках одних правоотношений: сопоставляются взаимные обязанности сторон и осуществляются арифметические (расчетные) операции с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение с суммой такого исполнения.

2. При осуществлении сальдирования в правоотношениях с лицом, находящимся в состоянии банкротства, отсутствует такой признак, как получение второй стороной какого-либо предпочтения: итоговая денежная сумма определяется сопоставлением размера встречных обязательств по принципам возмездности и эквивалентности встречного предоставления. Так, например, если результат работ сдан не в срок или ненадлежащего качества, то, как правило, по договору нет оснований для их оплаты в полном объеме. Поэтому требование об оплате работ уменьшается на требование о выплате неустойки за соответствующее нарушение (сальдируется). Тем самым определяется размер суммы, подлежащей оплате за реально выполненную работу. При этом размер оплаты фактически уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Взаимные требования, возникшие в рамках одного и того же договора, должны учитываться (взаимопогашаться) при определении завершающего расчета между сторонами по оплате подрядных работ, поэтому эти требования подлежат сальдированию без ущерба для интересов третьих лиц. Заявление о сальдировании взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.

3. Факт того, что общество ранее не заявляло о сальдировании при рассмотрении различных судебных споров, сам по себе не лишил его права сделать это позже и не препятствовал определению итогового сальдо взаимных обязательств. Аналогичный вывод имеется в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.2023 № 305-ЭС23-8241.

Определение ВС РФ № 301-ЭС18-10926 (21) от 10.07.2026 г.1

1. Правила о единовременной компенсации (Закон о банкротстве в редакции Закона № 282-ФЗ) применимы к новым делам о банкротстве и к тем, по которым объект застройки не передан фонду. Правила Закона № 282-ФЗ о двухэтапной выплате компенсации применимы к ранее возбужденным делам о банкротстве, по которым объект застройки передан фонду, но вопрос о компенсации не решен вступившим в законную силу судебным актом. Правила Закона № 282-ФЗ не применимы к ранее возбужденным делам о банкротстве, по которым объект застройки передан фонду и вопрос о компенсации разрешен вступившим в законную силу судебным актом.

2. Если дело о банкротстве застройщика было возбуждено до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (08.09.2024), объект застройки передан фонду до этой даты, однако размер компенсации бывшим залоговым кредиторам не был установлен вступившим в законную силу судебным актом, то применяются положения ст. 5 Закона № 282-ФЗ, а не временный порядок, установленный Постановлением Конституционного Суда РФ № 34-П. В данном случае суды не применили подлежащий применению порядок расчета и выплаты компенсации, неправомерно рассчитав её по ранее действовавшим правилам, поскольку на момент вынесения судебных актов новый закон уже вступил в силу, а спор по существу ещё не был разрешён. В связи с этим, вопреки выводам судов, к спорным правоотношениям подлежат применению положения ст. 5 Закона № 282-ФЗ о двухэтапной выплате.

3. Двухэтапный порядок выплаты компенсации по Закону № 282-ФЗ предусматривает:

первый этап – десять процентов от расчетной суммы компенсации, подлежащие выплате за счёт имущества фонда в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении заявления бывшего залогового кредитора;

второй этап – оставшаяся часть, уплачиваемая в зависимости от способа передачи прав застройщика на объект незавершенного строительства фонду: если объект передан для достройки – в течение года с даты ввода его в эксплуатацию; если объект передан в обмен на денежную компенсацию участникам строительства – в течение трех лет со дня заключения с фондом договора о передаче ему объекта.

4. Выплата последующей компенсации, предусматривавшаяся временным порядком, статьей 5 Закона № 282-ФЗ не предусмотрена. Пока не истек срок выплаты второго этапа, оснований для принудительного взыскания с фонда компенсации по второму этапу не наступает.

Определение ВС РФ № 305-ЭС26-280 от 13.07.2026 г.

1. Понятием «застройщик», используемым для целей применения законодательства о несостоятельности, охватывается более широкий круг лиц по сравнению с тем перечнем субъектов, которые относятся к застройщикам в соответствии с таким же понятием, используемым в градостроительном законодательстве. Различное содержание этого понятия отражает специфику отношений, урегулированных параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве, и обусловлено необходимостью предоставления дополнительной защиты участникам строительства при банкротстве лица, привлекавшего денежные средства граждан в обмен на обещание передать жилые помещения и сопутствующие им нежилые помещения небольшой площади.

2. В силу прямого указания закона правила о банкротстве застройщиков применяются независимо от того, имеет ли должник на праве собственности, аренды или субаренды земельный участок, а также независимо от того, обладает ли он правом собственности или иным имущественным правом на объект строительства (п. 2 ст. 1 Закона о банкротстве). Отсутствие у должника разрешения на строительство, прав на земельный участок, фактическая ситуация, сложившаяся с квартирами в построенном доме и их заселением, не имеют правового значения для разрешения вопроса о возможности применения правил о банкротстве застройщиков. Равным образом, решение этого вопроса не зависит от того, какие возмездные договоры должник заключал с гражданами, соглашаясь передать им квартиры, зарегистрированы эти договоры или нет.

3. В соответствии с действующим законодательством указанные обстоятельства не должны влиять на уровень правовой защищенности граждан, вложивших свои сбережения в строительство жилья. Сама по себе невозможность передачи гражданам помещений в натуре не может лишить их права на получение денежного удовлетворения за счет имущества должника в составе требований, относящихся к третьей очереди удовлетворения, то есть приоритетно перед требованиями обычных кредиторов, погашаемых в четвертую очередь (п. 1 ст. 201.9 Закона о банкротстве).

4. Обязательство застройщика перед гражданином может возникнуть даже при отсутствии прямого договора между ними, если должник добровольно принял на себя чужой долг (ст. 409, 421 ГК РФ). Когда общество добровольно подписало дополнительное соглашение к инвестиционному контракту и обязалось погасить его путем предоставления отступного (жилого помещения), данные действия следовало квалифицировать как договор в пользу третьего лица. После того, как гражданин изъявил согласие воспользоваться возникшим на основании дополнительных соглашений правом на получение строящегося жилого помещения, соответствующее притязание уже не могло быть изменено или прекращено без его согласия (п. 2 ст. 430 ГК РФ). При таких обстоятельствах общество, принявшее на себя обязательства по передаче жилого помещения, отвечает признакам застройщика, предусмотренным пп. 1 п. 1 ст. 201.1 Закона о банкротстве, а требование гражданина к нему является обоснованным.

5. Отказ суда общей юрисдикции в понуждении к заключению договора не препятствует признанию требования в банкротстве, так как выводы суда общей юрисдикции о правовой квалификации сделок преюдиции не образуют (ч. 3 ст. 69 АПК РФ). Равным образом, отказ арбитражных судов удовлетворить иск администрации городского округа к обществу об обязании передать в пользу пострадавших граждан квартиры, мотивированный отсутствием у застройщика свободных жилых помещений, не свидетельствует ни об отсутствии обязательства перед гражданином как такового, ни о его необоснованности.

Определение ВС РФ № 304-ЭС26-6256 от 22.07.2026 г.

1. Законодательство допускает применение в деле о банкротстве упрощенных процедур, если должник фактически отсутствует (параграф 2 главы XI Закона о банкротстве). Упрощенный механизм применяется для того, чтобы быстро и с минимальными затратами исключить из хозяйственного оборота юридическое лицо, которое было брошено, то есть фактически прекратило свою деятельность и связаться с ним невозможно. Особенностью рассмотрения дела о банкротстве в отношении отсутствующего должника является сокращенный срок для судебного разбирательства и быстрое открытие конкурсного производства ввиду отсутствия необходимости в других процедурах (п. 1 ст. 228 Закона о банкротстве).

2. Правила о банкротстве отсутствующего должника не должны применяться для обхода норм о пороговом значении для возбуждения дела о банкротстве. Если требования заявителя по делу о банкротстве меньше порогового значения, а у должника не имеется признаков отсутствующего должника, то суд отказывает в признании такого должника банкротом и в открытии конкурсного производства. Если же организация не отвечает признакам отсутствующего должника, но имеются общие основания для возбуждения дела о банкротстве (статьи 6, 7 и 33 Закона о банкротстве), то в отношении должника вводится процедура наблюдения (пункт 64 постановления № 40).

3. Для признания должника отсутствующим недостаточно формальных признаков, таких как отсутствие операций по расчетным счетам, наличие только одного работника в штате организации. Суд обязан оценить все доказательства, свидетельствующие о продолжении либо о прекращении деятельности хозяйственного общества. В данном случае руководитель должника активно участвовала в судебных заседаниях, представляла возражения, поясняла причины приостановления деятельности. Кроме того, должник имел значительное имущество: земельные участки, транспортные средства, 100% долей в действующем сельхозпредприятии, стоимость которого существенно превышала размер требований кредиторов. Позиция должника в целом сводилась к вынужденному простою в экономической деятельности, а также к его намерению её продолжить и рассчитаться с кредиторами.

4. Вопрос о заинтересованности арбитражного управляющего требует проверки, в том числе через косвенные доказательства. Руководитель должника ссылалась на возможную аффилированность конкурсного управляющего с кредитором-заявителем через неформальные связи: семья управляющего ведёт аграрный бизнес в том же регионе, конкурирует с должником, имеет связи с заявителем по делу о банкротстве. Суды оставили эти доводы без внимания, хотя при наличии обоснованных сомнений в независимости управляющего требуется их проверка. Управление конкурсной процедурой лицом, заинтересованным в исходе дела, нарушает требования абз. 2 п. 2 ст. 20.2 Закона о банкротстве.

5. Бывший руководитель должника сохраняет право на обжалование судебных актов о банкротстве, даже если он отстранён от управления в связи с открытием конкурсного производства. Руководитель общества отстранена от исполнения своих обязанностей именно в силу открытия конкурсного производства ввиду установления судами признаков отсутствующего должника, что и является предметом кассационного обжалования. Прекращение производства по жалобе в данном случае необоснованно лишило бы её судебной защиты в отстаивании своих прав и законных интересов.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И УБЫТКАМ

Определение ВС РФ № 301-ЭС19-24761(5,6) от 10.07.2026 г.

1. Сроки подачи в суд заявления о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности рассматриваются как специальные сроки исковой давности, начало течения которых обусловлено субъективным фактором – моментом осведомленности заинтересованных лиц. Этот вывод следует из п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

2. Правонарушение, за которое контролировавшее должника лицо подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по долгам должника-банкрота, представляет собой предусмотренный законом необходимый и достаточный состав взаимосвязанных признаков. Срок исковой давности по требованию о привлечении к такой ответственности, как правило, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. В любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации№ 2 (2018), утвержденного 04.07.2018, п. 59 постановления № 53).

3. Существенное значение для исчисления срока давности имеют обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю из открытых источников. Вновь открывшиеся обстоятельства, раскрытые в иностранном судебном акте, в частности, показания контролирующего лица о его фактической аффилированности и осведомлённости о рисках для подконтрольного общества, являются юридически значимыми для исчисления срока исковой давности. Если эти обстоятельства не были и не могли быть известны заявителю из открытых источников, срок исчисляется с момента их обнаружения, как в данном случае, с даты вынесения решения иностранного суда.

Определение ВС РФ № 307-ЭС20-7339(6) от 31.07.2026 г.

1. Для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности необходимо установление конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) упомянутого лица и негативными последствиями от этих действий (бездействия) на стороне должника и его кредиторов.

2. Объекты недвижимости, возведенные без необходимой разрешительной документации на земельном участке, не предоставленном в установленном порядке для целей строительства объектов недвижимости, не могли пополнить конкурсную массу должника в силу их правовой природы. Учитывая отсутствие у контролирующего лица предусмотренной градостроительным законодательством разрешительной документации на спорные объекты недвижимости, у последнего отсутствовала возможность по их надлежащему оформлению. Непередача спорных объектов недвижимости и неоформление этого имущества не могут быть поставлены в вину контролирующему лицу.

Определение ВС РФ от 04.08.2026 г. № 307-ЭС22-127 (2-4)

1. Требование о привлечении к субсидиарной ответственности (взыскании убытков) в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства. Такой иск направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредиторам (уполномоченному органу).

2. Несмотря на сформулированное ВС РФ общее правило о подразумеваемом условии уступки всех солидарных требований, принципиальная возможность их раздельной (изолированной) уступки не исключена и является допустимой, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения.

3. Если при заключении договора цессии сторонами сделки прямо не указано на раздельную уступку требования, цедент, имевший в момент реализации требования волю на отчуждение требования только к конкретному должнику в силу своей добросовестной неосведомленности о наличии иных солидарных должников, не лишается возможности доказать, что включение в договор подобного подразумеваемого условия об уступке всех солидарных требований вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения, в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду (см. определение ВС РФ от 20 мая 2026 г. № 305-ЭС20-15712 (4)).

При продаже дебиторской задолженности на торгах в процедуре банкротства право требования убытков к контролирующим лицам не переходит к цессионарию автоматически, если на момент торгов стороны не знали о существовании такого требования. Презумпция уступки всех солидарных требований не применяется, если цедент и цессионарий не были осведомлены о наличии деликтного требования к контролирующим лицам. В данном случае конкурсные кредиторы не знали о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности на момент проведения торгов. Следовательно, уступка была изолированной, и право на взыскание убытков с контролирующих лиц сохранилось за конкурсным управляющим в интересах кредиторов и конкурсной массы должника.

4. Изолированная уступка требований не противоречит абзацу пятому пункта 2 статьи 390 ГК РФ и не создает на стороне цессионария неопределенности в его правовом положении, зависящей исключительно от воли цедента, поскольку из обстоятельств настоящего спора усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения.

ТРЕБОВАНИЯ КРЕДИТОРОВ

Определение ВС РФ № 305-ЭС21-26084 (9) от 20.07.2026 г.

1. Наличие предусмотренных федеральным законодательством мер поддержки граждан – участников строительства, пострадавших от действий несостоятельных застройщиков (выплата денежного возмещения публично-правовой компанией «Фонд развития территорий», выполнение мероприятий по достройке объекта и исполнение в натуре обязательств застройщика), не исключает возможность установления субъектами Российской Федерации дополнительных механизмов помощи гражданам, поскольку согласно Конституции Российской Федерации социальная защита и жилищное законодательство отнесены к совместному ведению Российской Федерации и ее субъектов (пункты «ж» и «к» части 1 статьи 72).

Субъект Российской Федерации, действуя в рамках дискреционных полномочий, вправе ограничить круг лиц – получателей дополнительных мер поддержки исходя из сложившихся социально-экономических факторов, в том числе возможностей бюджета. Соответствующее регулирование имеет разумное обоснование, не идет вразрез с принципами равенства и справедливости, а также с целями социального государства.

2. Требование Департамента городского имущества города Москвы, полученное вследствие уступки права требования от граждан, не может быть понижено до четвертой очередности удовлетворения. Участие субъекта Российской Федерации в отношениях банкротства застройщиков носит недобровольный характер: город Москва вынужденно вступает в эти отношения для защиты чужих прав (прав пострадавших граждан). Уступка гражданином, получившим компенсационное жилое помещение за счет города, требования к застройщику направлена на создание условий для возмещения бюджетных затрат с виновного в неисполнении обязательства лица. Такая уступка не преследует инвестиционную или какую-либо иную коммерческую цель, связанную с извлечением дохода, получением общегражданского экономического эффекта. Эта уступка не ставит граждан, не имеющих права на получение компенсационного жилья, в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы, если бы субъект Российской Федерации не ввел бы дополнительные меры поддержки (не предоставил бы компенсационное жилье).

3. Граждане, полагающие, что им незаконно было отказано в предоставлении замещающих квартир, в том числе с нарушением принципа равенства, вправе обжаловать действия (бездействие) органов власти города Москвы в общем порядке, установленном КАС РФ.

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-9468 (3) от 20.07.2026 г.

1. Последовательные договоры дарения, совершённые в короткий период между матерью и дочерью при наличии признаков банкротства отца, квалифицируются как притворные сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ), прикрывающие единую сделку по прямому отчуждению имущества от отца к матери. На момент заключения сделок первого уровня отец уже обладал признаками объективного банкротства, отчуждение им имущества направлено на сокрытие недвижимости от обращения взыскания по требованиям кредиторов отца. При этом не представлены доказательства того, что дочь (формальный промежуточный собственник) фактически вступила во владение недвижимостью, реализовывала права собственника, за свой счет несла бремя содержания нежилых помещений.

2. Включение в реестр требований кредиторов матери реституционного требования отца не является препятствием для признания за потерпевшим (гражданско-правовым сообществом кредиторов отца) права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от другого лица, участвующего в незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которого был утрачен контроль над недвижимым имуществом (чьи действия были направлены на создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки) – ст. 1064 ГК РФ. Дочь, заключив притворные сделки, согласилась на использование ее личности в качестве инструмента для неправомерного сокрытия принадлежащего отцу имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов отца, в связи с чем на основании ст. 1064 ГК РФ она обязана выплатить в конкурсную массу отца стоимость выведенного с ее помощью имущества.

3. Хотя основания требований отца к дочери и к матери различны, они преследуют единую цель – возместить в полном объеме убытки, причиненные конкурсной массе отца, поэтому обязательства приобретателя недвижимости (матери – стороны недействительной прикрываемой сделки) и сопричинителя вреда (дочери, участвующей в выводе активов через подписание притворных договоров) являются солидарными (п. 1 ст. 325, ст. 1080 ГК РФ). Это позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне конкурсной массы отца: исполнение, полученное от одного из должников (матери или дочери), будет освобождать другого должника от исполнения в пользу кредитора (конкурсной массы отца).

4. Лицо, не исполнившее свою обязанность по возмещению вреда, не вправе требовать выплат за счёт другого сопричинителя вреда. Дочь возмещение в пользу конкурсной массы отца не осуществила, поэтому она не вправе требовать каких-либо выплат за счет конкурсной массы соучастника – матери.

Определение ВС РФ от 05.08.2026 г. № 308-ЭС20-11719 (27)

1. Как федеральный «Фонд развития территорий», так и фонды субъектов Российской Федерации призваны выполнять, в первую очередь, публичную социальную функцию, в том числе осуществлять защиту прав граждан – участников долевого строительства. Финансирование оказываемых ими мер поддержки, в частности мероприятий, касающихся завершения строительства, выплаты возмещения гражданам, осуществляется с использованием государственного имущества (статьи 3, 4, 9.1, часть 2 статьи 13.1 Закона № 218-ФЗ, статья 21.1 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ).

2. Реализуя меры поддержки, упомянутые фонды вынужденно вторгаются в сферу имущественных интересов бывших залоговых кредиторов по требованиям о передаче нежилых помещений, совершая операции с предметом залога: достраивая или продавая его. При этом Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении № 34-П указал на отсутствие в законодательстве о банкротстве необходимых правовых гарантий защиты таких кредиторов при прекращении их залоговых прав в связи с передачей земельного участка, объекта незавершенного строительства федеральному фон-ду или фонду субъекта Российской Федерации. Во исполнение п. 4 упомянутого постановления был принят Закон № 282-ФЗ. Новым правовым регулированием, введенным этим Законом, в отношении объектов, передаваемых фондам после вступления в силу Закона№ 282-ФЗ, предусмотрено осуществление выплат бывшим залоговым кредиторам единовременно и в относительно короткий срок.

3. Одновременно законодатель в ст. 5 Закона № 282-ФЗ установил переходные положения о порядке выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам в отношении объектов, переданных федеральному фонду или фонду субъекта Российской Федерации до вступления в силу названного Закона (8 сентября 2024 г.). Так, если на эту дату судебный акт о компенсации бывшим залоговым кредиторам отсутствовал, применяются переходные положения: десять процентов компенсации (гарантированная часть) выплачивается за счет собственных средств фонда в течение пяти дней с момента вступления в силу судебного акта, а оставшаяся часть (негарантированная) – за счет средств, вырученных от реализации свободных помещений (при достройке) или продажи объекта (при выплате возмещения гражданам), за вычетом расходов на завершение строительства, содержание и реализацию, в пределах положительной разницы. В случае недостаточности вырученных средств требование в этой части считается погашенным. В рассматриваемом случае права общества на земельные участки и находящиеся на них объекты переданы региональному фонду 9 июня 2020 г., то есть до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (8 сентября 2024 г.), на день вступления данного Закона в силу спор о размере компенсации не был разрешен судом первой инстанции, поэтому к данному спору подлежали применению положения ст. 5 Закона № 282-ФЗ.

Определение ВС РФ от 18.08.2026 г. № 306-ЭС26-695

1. Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. По смыслу норм, регулирующих обязательства сторон вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении таких споров и условием удовлетворения соответствующего требования входят следующие обстоятельства: получение и пользование ответчиком имущества, принадлежащего истцу, в спорный период, отсутствие правовых оснований для получения имущества, размер неосновательного обогащения. Исходя из того, что предметом настоящего иска являлось требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, которое, по мнению истца, возникло в результате невнесения платежей за фактическое пользование спорными объектами недвижимости, именно истец в силу распределения бремени доказывания обязан доказать факт пользования данным имуществом ответчиком в спорный период.

2. Отсутствие актов возврата спорных помещений не может являться исключительным и безусловным доказательством, подтверждающим факт пользования ответчиком спорным имуществом в заявленном в настоящем деле периоде, с учетом того, что в отношении общества в феврале 2023 года возбуждена процедура банкротства, а в декабре 2023 г. оно признано несостоятельным (банкротом). Следовательно, на истца, являющегося одним из кредиторов в банкротном деле, в отсутствие договорных отношений между сторонами возлагаются повышенные требования к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота. Таким образом, выводы судов о доказанности факта пользования ответчиком в спорный период имуществом истца и наличии оснований для взыскания платы за пользование не основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу, как того требуют положения ст. 71 АПК РФ.

3. Поведение истца, не принимавшего мер к возврату имущества и систематически наращивавшего задолженность ответчика в условиях его банкротства, подлежит оценке на предмет добросовестности. Истец, осведомленный о кризисной ситуации ответчика, длительное время не принимал мер к возврату имущества и не использовал его самостоятельно, а лишь предъявлял требования о взыскании платы; такое поведение может свидетельствовать о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).

4. Поскольку спорные правоотношения отягощены банкротным элементом и возможной аффилированностью между сторонами, а решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса об учете требований истца в составе текущих платежей ответчика, следствием данных обстоятельств является изменение стандарта доказывания, то есть степени требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых истцом фактов. Суд обязан требовать от истца более убедительных и полных доказательств, чем в обычных спорах, поскольку решение по делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса об учёте требований истца в составе текущих платежей ответчика и влияет на очерёдность удовлетворения требований кредиторов.

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АРБИТРАЖНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО

Определение ВС РФ № 305-ЭС26-1334 от 03.07.2026 г.

1. В случае осуществления саморегулируемой организацией арбитражных управляющих выплаты из средств компенсационного фонда в пользу потерпевшего (фактического исполнения полностью или в части решения суда о взыскании компенсационной выплаты) место потерпевшего в обязательстве из причинения вреда (на сумму произведенной выплаты) занимает саморегулируемая организация применительно к правилам п. 1 ст. 387 ГК РФ, которая вправе требовать выплаты страхового возмещения со страховщика ответственности арбитражного управляющего, если полагает, что возмещение не было выплачено. Если ответственность управляющего была застрахована последовательно несколькими страховщиками, а правонарушение носило длящийся характер, то потерпевший вправе требовать страхового возмещения в полном объеме (в пределах лимита) от любого из страховщиков, в период действия полиса которого совершалась часть правонарушения. Страховщик, выплативший возмещение, не лишен права предъявить регрессное требование к иным страховщикам пропорционально периодам страхования.

2. Истечение срока исковой давности по требованиям конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника является не моментом наступления страхового случая, а процессуальным последствием, которым оканчивается длящееся правонарушение, фиксируя факт его совершения в полном объеме. Применительно к бездействию, выраженному в неоспаривании подозрительных сделок должника, определение момента наступления страхового случая не может быть сведено к какому-либо одному событию, в частности, к дате утраты возможности пополнения конкурсной массы, поскольку обязанность по принятию надлежащих мер к ее пополнению арбитражный управляющий нарушал непрерывно в течение всего периода неправомерного бездействия вплоть до момента, когда реальное исполнение реституционных требований стало невозможно.

3. Если длящееся бездействие управляющего частично приходится на период действия договора страхования, заключенного с конкретным страховщиком, то такой страховщик обязан выплатить страховое возмещение в пределах страховой суммы, даже если окончание правонарушения (истечение срока исковой давности) произошло после окончания срока действия его полиса. Иной подход нарушает цели обязательного страхования и принцип непрерывной защиты прав участников банкротства.

Определение ВС РФ от 05.08.2026 г. № 304-ЭС20-5346(4)

1. Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются, по общему правилу, стимулирующей частью его дохода, поэтому погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не дает оснований для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения (п. 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного 12.2016, п. 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11.10.2023, п. 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного 25.04.2025). Под стимулирующим вознаграждением понимается часть платы, которая устанавливается для мотивирования исполнителя на качественный и результативный труд. Это поощрение за конкретные достижения, высокие показатели, профессиональные качества или особые усилия.

2. Процентное вознаграждение конкурсного управляющего не подлежит выплате, если погашение требований кредиторов произошло не за счёт сформированной им конкурсной массы, а за счёт средств публично-правовой компании «Фонд развития территорий» в рамках решения социальной функции – восстановления прав участников долевого строительства. В данном случае арбитражный управляющий выполнил лишь стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей: сформировал реестр требований участников строительства, передал Фонду документы и т.п. Как следствие, оснований для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения нет.

3. Банкротство застройщиков может потребовать от арбитражного управляющего приложения значительных усилий по сравнению с управлением аналогичными процедурами иных лиц. В этом случае арбитражный управляющий вправе привлечь необходимое число специалистов (пункт 1 статьи 20.3, пункты 3, 6 статьи 20.7, пункт 3 статьи 131 Закона о банкротстве), что и было сделано им в настоящем деле. Кроме того, арбитражный управляющий вправе рассчитывать на увеличение ему размера фиксированной выплаты (пункты 5, 7 и 8 статьи 20.6 Закона о банкротстве, пункты 9.1, 22 и 22.1 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11.10.2023).

Определение ВС РФ от 18.08.2026 г. № 305-ЭС26-5196

1. Наличие договора страхования ответственности является обязательным условием ведения арбитражным управляющим своей деятельности, а его отсутствие может послужить основанием для привлечения арбитражного управляющего к юридической ответственности.

2. Общество взаимного страхования не вправе было осуществлять обязательное страхование ответственности арбитражного управляющего. В соответствии с ч. 5 ст. 3 Федерального закона от 11.2007 № 286-ФЗ «О взаимном страховании» общество взаимного страхования не вправе осуществлять обязательное страхование, за исключением случаев, прямо предусмотренных федеральным законом. В спорный период (2022–2023 гг.) законодательство о банкротстве не содержало положений, допускающих обязательное страхование ответственности арбитражных управляющих в обществах взаимного страхования. Таким образом, заключенный с обществом взаимного страхования договор не может быть квалифицирован как договор обязательного страхования, предусмотренный ст. 24.1 Закона о банкротстве, что также подтверждается письмом Министерства финансов Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 05-04-20/24736, ответом Центрального банка России от 18 апреля 2023 г. № 14-34/1945. Договор с обществом взаимного страхования мог быть квалифицирован только как договор добровольного (дополнительного) страхования.

3. Нерассмотрение судом ходатайства истца о привлечении соответчиков является нарушением процессуального права стороны. Истец своевременно заявил ходатайство о привлечении страховых компаний, у которых в соответствующий период была застрахована ответственность арбитражного управляющего, однако суд первой инстанции оставил это ходатайство без рассмотрения, что является нарушением положений ст. 46 АПК РФ. Допущенное нарушение подлежит устранению путем рассмотрения и разрешения этого ходатайства.

Определение ВС РФ от 26.08.2026 г. № 305-ЭС26-3930

1. С учетом того, что деятельность арбитражного управляющего не является предпринимательской, в силу п. 1 ст. 401 ГК РФ за ненадлежащее исполнение своих обязанностей арбитражный управляющий несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности). То же следует и из положений п. 4 ст. 3, согласно которому стандарт поведения арбитражного управляюще-го предполагает с его стороны не только добросовестность, но и разумность в действиях. Арбитражный управляющий, причинивший убытки хоть и в отсутствие недобросовестности со своей стороны, но по неосторожности, в том числе простой, не освобождается от гражданско-правовой ответственности.

2. Довод о «технической ошибке» при продаже имущества должника не опровергает факта ненадлежащего исполнения обязанностей арбитражным управляющим. Не убедившись в полном исполнении приобретателем своих обязательств по оплате жилого помещения, управляющий совершил действия, направленные на передачу права собственности: подписал акт приема-передачи жилого помещения, содержащий признание факта полной оплаты покупной цены и указание на отсутствие претензий, направил в регистрационный орган заявление о регистрации перехода права собственности. В результате таких действий недвижимое имущество выбыло из конкурсной массы истца в значительной степени без встречного предоставления, чем должнику были причинены убытки.

3. Наличие иных способов защиты не освобождает управляющего от ответственности. Возможность взыскания задолженности с приобретателя или продажи права требования к нему не является основанием для отказа во взыскании убытков с арбитражного управляющего. Причинителем вреда является сам управляющий, а не приобретатель. Более того, последующее обращение в суд с иском к покупателю не устранило негативных последствий нарушения и не восстановило права истца.

БАНКРОТСТВО ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ

Определение ВС РФ № 301-ЭС26-525(3) от 22.07.2026 г.

1. Заключение гражданином-должником четырех кредитных договоров в течение трех дней без раскрытия сведений о реальной кредитной нагрузке является недобросовестным поведением, препятствующим освобождению от долгов. В результате некоторые кредиторы не имели возможности проверить наличие у должника иной кредитной нагрузки на основе информации о его кредитной истории, поскольку такая информация включается в состав кредитной истории в течение одного рабочего дня со дня получения сведений от кредитной организации. Реализуя такую схему поведения, должник не мог не осознавать, что кредитными организациями, к которым он обращался за получением кредитных средств, будет принята к учету заведомо неполная информация о его финансовом состоянии, и, возможно, на это и рассчитывал при получении последующих кредитов. Такие действия прямо нарушают стандарт добросовестного поведения в обязательственных правоотношениях, включающий в себя обязанность сотрудничества должника и кредитора, в частности, путем предоставления друг другу необходимой информации (п. 3 ст. 307 ГК РФ). Такое недобросовестное поведение, предполагающее заведомое нарушение законных интересов кредитора, является прямым препятствием к освобождению от обязательств в силу положений ст. 213.28 Закона о банкротстве.

2. Важно учитывать, что, в отличие от проявленной при возникновении требования недобросовестности, касающейся правоотношений должника и конкретного кредитора, недобросовестные действия, совершенные должником уже в ходе процедуры банкротства или в связи с ней (сокрытие и вывод активов, отказ от сотрудничества с судом и финансовым управляющим и т.п.), считаются совершенными в отношении всего сообщества кредиторов.

3. Освобождение от долгов исключено, если должник принимал обязательства без намерения их исполнять. Общий размер погашенной задолженности перед заявителем составляет немногим более одной десятой части размера полученных должником кредитных средств. Такое существенное расхождение между запланированным должником и фактическим объемом погашения кредитной задолженности свидетельствует об умышленном нарушении интересов кредиторов.

4. Формулировки в анкете-заявлении, касающиеся сведений об иной кредитной нагрузке, должны быть конкретными и определенными. По своему буквальному смыслу подобный пункт не всегда может быть истолкован гражданином, не имеющим специальных познаний, как предполагающий указание на наличие иных заключенных им кредитных договоров. В отношениях потребительского кредитования граждане не обладают сведениями о том, какая существенная информация требуется банку или кредитной организации для принятия решения о выдаче кредита, поэтому именно на таких организациях как на профессиональных участниках рынка, взаимодействующих с гражданами, лежит ответственность за составление понятных, недвусмысленных и исчерпывающих формулировок анкет на получение кредита. В то же время это не отменяет наличия иных свидетельствующих о недобросовестности должника обстоятельств, в связи с чем на общий вывод по данному делу не влияет.