Закон о расчете действительной стоимости доли при выходе участника из ООО: комментарий партнера АБ «Эксиора» Юрия Сбитнева

Юрий Сбитнев, партнер АБ «Эксиора»

«Адвокатская газета», 13 января, 2026

28 декабря Президент России подписал поправки в Закон об ООО и отдельные законодательные акты РФ, в частности, предусматривающие возможность выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в размере рыночной стоимости по заявлению ее владельца. Новеллу для «Адвокатской газеты» прокомментировал партнер АБ «Эксиора» Юрий Сбитнев.

Он заметил, что закон вносит точечные, но значимые изменения в процедуру определения и выплаты действительной стоимости доли или ее части в уставном капитале ООО при ее переходе к обществу, а также при обращении взыскания на долю по требованию кредиторов участника.

«Ключевая новелла – это введение альтернативного механизма оценки на основе рыночной стоимости активов и обязательств общества. Иными словами, при несогласии выходящего участника или самого общества с размером действительной стоимости, рассчитанным на основе данных бухгалтерской отчетности, любой из них вправе инициировать определение стоимости чистых активов исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества. Это главная новелла закона. Реализация такого права предусматривает предварительную подачу заявления до истечения срока выплаты. Оценку проводит независимый оценщик, привлекаемый обществом или участником либо определяемый в ином порядке, установленном уставом», – пояснил он.

По словам эксперта, законодатель постарался предотвратить затягивание выплаты стоимости доли: в частности, если к сроку выплаты стоимость по новым правилам не определена или есть возражения, то общество обязано произвести выплату по «старому» методу по данным бухотчетности, а уже после определения рыночной стоимости производится либо доплата участнику, либо возврат излишне выплаченного обществу.

«Хотя на практике обычно так и поступали ранее, общество в любом случае выплачивало сумму, которую не оспаривало. Таким образом, принятый закон представляет собой попытку устранить давнюю проблему несоответствия стоимости доли в ООО, определяемой по данным бухгалтерского учета, ее реальной экономической ценности, и такая ценность будет определяться в виде разницы между рыночной стоимостью активов общества и его обязательств привлеченным оценщиком. Изменения направлены на защиту имущественных прав выбывающих участников и кредиторов общества, вводя более гибкий и справедливый механизм оценки», – считает Юрий Сбитнев.

Он добавил, что новый порядок, во-первых, позволяет участнику получить справедливую компенсацию, соответствующую реальной ценности его вклада в бизнес.

«Во-вторых, это снизит риски конфликтной ситуации, надо лишь заранее определить в уставе дату оценки, приоритет рыночной стоимости и требований к оценщику. В-третьих, механизм последующего перерасчета не позволит удерживать даже часть суммы под предлогом непроведения оценки либо наличия спора. Однако в то же время усложнение процедуры и увеличение трансакционных издержек неизбежны. В частности, привлечение оценщика, особенно в малых предприятиях, повлечет дополнительные расходы на оценку. Кроме того, новая норма не исключает инициирование споров уже не о балансовой стоимости, а о корректности отчета оценщика и его методике, что приведет к судебным разбирательствам с назначением судебной экспертизы», – заключил адвокат.

Материал в полной версии читайте в «Адвокатской газете»