Партнер АБ «Эксиора» Юрий Сбитнев прокомментировал позицию ВС касательно порядка определения доли участника, вышедшего из состава ООО

Юрий Сбитнев, партнер АБ «Эксиора»

«Адвокатская газета», 5 мая, 2025

25 апреля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023, в котором разъяснил порядок определения доли участника, вышедшего из состава ООО. Он указал, что в условиях корпоративного конфликта и противоречивых исследований о реальной стоимости доли важно проверить соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса и иные доказательства недостоверности этой отчетности. Позицию ВС РФ для «Адвокатской газеты» в числе других экспертов прокомментировал партнер АБ «Эксиора» Юрий Сбитнев.

Эксперт полагает, что Верховный Суд сохранил преемственность ранее изложенных им позиций, что следует оценить позитивно.

«Внимание обращает на себя лишь вопрос надлежащей проверки доказательств, необходимых для определения такой стоимости. По факту отказ в иске был обусловлен манипуляциями в бухгалтерской документации, что привело к необоснованному занижению действительной стоимости доли уставного капитала общества. В данном случае ответчик включил “задавненную” задолженность общества в целях уменьшения выплаты бывшему участнику, а нижестоящие суды действительность этого долга не проверяли, хотя на его фиктивность обращал внимание истец. При таких обстоятельствах выборочная проверка имущественного состояния общества невозможна – если истец ссылается на мнимость хозяйственных операций, то суд должен проверить данные доводы и дать им оценку. Именно на это обратил внимание ВС РФ», − отметил он.

По словам эксперта, лицо, заявляющее иск о выплате действительной стоимости доли, как правило, в определенной степени ограничено в получении достоверной и полной информации об имущественном положении общества, в связи с чем на ответчика должна переходить обязанность по раскрытию доказательств, подтверждающих правильность расчета действительной стоимости доли.

«В рамках этого дела сторонами были представлены доказательства, которые противоречили предыдущему поведению общества, в частности, разным участникам была выплачена доля, исходя из разных расчетов. Такое непоследовательное и недобросовестное поведение ответчика предполагает утрату данным лицом права заявлять возражения, если они противоречат его предшествующему поведению (эстоппель). Представляется, что на это можно было бы дополнительно обратить внимание в определении ВС РФ, поскольку такие ситуации нередко возникают на практике», − резюмировал Юрий Сбитнев.

Материал в полной версии читайте в «Адвокатской газете»