Оппонент требует снизить неустойку. Аргументы, чтобы возражать и получать максимум

Юлия Тестова, адвокат АБ «Эксиора»

«Юрист компании», №7. 2025

Суды все чаще снижают неустойку по статье 333 ГК — даже без убедительных доводов со стороны оппонента. Иногда достаточно общей фразы о «несоразмерности» требования, чтобы компания потеряла десятки процентов от заявленной суммы санкций. В мате- риале — аргументы, которые помогут обосновать, почему снижать неустойку нельзя, и сохранить максимум. На что ссылаться, какие расчеты представить и как использовать свежую практику судов — читайте далее.

Покажите, что оппонент получил выгоду

Суд не станет снижать неустойку, если докажете, что от нарушения обязательства оппонент получил выгоду, которая значительно превышает размер санкции. Чтобы убедить суд, важно представить расчеты, которые подтверждают: благодаря собственному нарушению оппонент получил преимущество — финансовое или имущественное.

К примеру, компания пыталась взыскать с организации 167,2 млн руб. договорной неустойки за неподачу заявок и сверхнормативный простой вагонов. Организация утверждала, что не использовала вагоны, а размер санкций несоразмерен последствиям. Суд признал требования обоснованными: оппонент, который допускал простой, фактически использует вагоны компании и оплачивает это пользование по цене ниже договорной. Аргументы, которые помогли компании взыскать заявленный размер неустойки:

• неустойка в 3,75 раза меньше, чем сумма, которую компания могла получить, если бы организация исполнила свои обязательства надлежащим образом;
• размер неустойки за простой вагона до 10 суток в два раза ниже, чем плата за его эксплуатацию;
• только при длительном простое — свыше 10 суток — размер неустойки приближается к плате за пользование вагоном, но и в этом случае не превышает стандартного суточного тарифа[1].

Чтобы усилить позицию, советуем показать, что должник извлек прибыль от пользования деньгами, когда затягивал оплату. Тогда выше шанс, что суд не станет снижать неустойку[2]. Показать, что должник извлек выгоду за счет просрочки, помогут следующие аргументы[3].

Просрочка навредила компании из-за инфляции. Данные по инфляции за период нарушения обязательства подтверждают: деньги компании обесценились, пока находились у оппонента[4].

Использование чужих средств экономически выгоднее, чем получение кредита. Данные о средней ставке по кредитам в регионе на пополнение оборотных средств для бизнеса или потреби- тельским займам — для физлиц показывают: оппонент получил финансовую выгоду без привлечения внешнего финансирования на общих условиях[5].

Подтвердите реальные потери вашей компании

Суд может снизить размер договорной неустойки, руководствуясь двукратной ключевой ставкой ЦБ. Это гарантированный мини- мум, который получит компания[6]. Однако эта сумма обычно ниже реальных убытков и не компенсирует финансовые потери.

Чтобы получить больше гарантированного минимума, стоит представить суду доказательства, которые покажут: компания дей- ствительно понесла больше потерь. Хотя кредитор и не обязан доказывать свои убытки, чтобы взыскать неустойку, безопаснее это сделать и показать, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно[7]. Тогда у суда будет повод присудить неустойку в большем размере. Например, если под- рядчик допустил просрочку, из-за которой компания не смогла вовремя сдать помещения в аренду, — это прямые потери, которые можно обосновать. В этом помогут четыре аргумента.

Понесли убытки в виде упущенной выгоды, поскольку не смогли сдать помещения в аренду в срок[8]. Это возможно подтвердить предварительными и основными договорами аренды, в которых зафиксированы сроки передачи и размер платы.

Компенсировали убытки арендаторам. Подтвердить убытки удастся претензиями от арендаторов, актами сверок, а также платежными поручениями об оплате штрафных санкций.

Понесли дополнительные расходы на урегулирование спора с арендаторами. Доказать получится с помощью дополнительных соглашений об отступном, которые компания заключила из-за невозможности соблюсти сроки передачи помещений.

Лишились ожидаемого дохода из-за вынужденного расторжения арендных отношений. Обосновать это можно соглашениями о расторжении договоров аренды в связи с тем, что компания не смогла обеспечить доступ к объекту в срок.

Обоснуйте, что размер неустойки — следствие крупного обязательства

Если обязательство по договору крупное, можно сослаться на это, чтобы оправдать размер неустойки. Стоит показать суду, что раз- мер санкции связан с масштабом сделки, а не с попыткой наказать контрагента. Суд может учесть это как аргумент против применения статьи 333 ГК.

Подтвердить аргументы лучше расчетами, из которых понят- но, как сформировалась сумма неустойки — исходя из стоимости договора, продолжительности просрочки и ставки из договора. Усилить позицию рекомендуем ссылками на судебную практику, где суды отказались снижать даже значительные суммы договор- ной неустойки, если они объективно вытекали из крупного размера обязательства.

Так, суд отказался снижать неустойку, поскольку она рассчитана по ставке 1/300 за каждый день просрочки и не является чрезмерной. Высокая сумма получилась лишь потому, что обязательство касалось крупной субсидии, по которой ответчик не отчитался.

Сам по себе размер долга повлиял на итоговую сумму санкции — и это признано обоснованным[9].

Докажите, что размер неустойки соответствует обычаям делового оборота

Чтобы суд не снизил неустойку, важно доказать, что ее размер — обычный для подобных договоров и не нарушает принципов раз- умности. Например, неустойка в размере 0,1 процента считается обычно принятой в обороте[10], [11]. Если должник сам согласовал условия, не может ссылаться на их несправедливость. Убедить суд, что неустойка соответствует деловой практике, помогут:

• подборки практики, в которых суд взыскал аналогичный размер неустойки при схожих обстоятельствах;
• решения, в которых суды признали заявленный размер неустойки соответствующим обычаям гражданского оборота;
• договоры с этим или другими контрагентами, где применяется такая же ставка;
• судебные акты, в которых оппонент уже участвовал в спорах и по нему взыскивалась неустойка в аналогичном размере.

Еще усилит позицию компании тот факт, что на момент рассмотрения дела должник продолжает нарушать обязательства. Так, компания взыскивала неустойку с предпринимателя за то, что он не вернул имущество после окончания срока хранения. Предприниматель просил суд снизить размер санкции, но получил отказ. Суд отметил: ставка 0,1 процента от стоимости имущества в день — разумная и экономически обоснованная, а также на момент рассмотрения дела оппонент все еще удерживает имущество компании[12].

[1]Постановление АС Дальневосточного округа от 26.05.2023 по делу № А73-6430/2022.

[2]Постановление Девятнадцатого ААС от 20.09.2024 по делу № А08-6137/2023.

[3]П. 75 постановления Пленума ВС от 24.03.2016 № 7.

[4]Постановление АС Волго-Вятского округа от 19.04.2024 по делу № А31-5112/2023.

[5]Постановление АС Волго-Вятского округа от 11.06.2024 по делу № А17-2137/2021.

[6]П. 2 постановления Пленума ВАС от 22.12.2011 № 81.

[7]П. 74 постановления Пленума ВС от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

[8]Постановление Восемнадцатого ААС от 03.10.2023 по делу № А76-12926/2021.

[9]Постановление Восьмого ААС от 04.09.2023 по делу № А75-2493/2023.

[10]Постановление Восьмого ААС от 11.06.2024 по делу № А46-23161/2023.

[11]Постановление АС Центрального округа от 01.10.2024 по делу № А68-1145/2024.

[12]Постановление АС Московского округа от 08.12.2023 по делу № А40-153710/2022.